Die Europäische Aktiengesellschaft
Das Buch „Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) – im Gesellschafts- und Steuerrecht“ liefert eine vollständige Darstellung dieser supranationalen Rechtsform. Es verbindet Gesellschafts-, Mitbestimmungs- und Steuerrecht und richtet sich an Juristen, Unternehmer und Berater, die eine SE gründen oder umwandeln wollen.
Kerninhalte:
- Rahmenbedingungen: Überblick über die SE-Verordnung (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und das SE-Beteiligungsgesetz (SEBG). Darstellung der EuGH-Rechtsprechung (u.a. Centros, Überseering, Inspire Art, SEVIC) zur Niederlassungsfreiheit und deren Auswirkungen auf Sitz- und Umwandlungsrecht.
- Gründung: Vier Hauptwege – grenzüberschreitende Verschmelzung, Umwandlung einer nationalen AG, Gründung einer Holding-SE, Gründung einer Tochter-SE. Voraussetzung ist stets Mehrstaatlichkeit.
- Gesellschaftsverfassung: Wahl zwischen dualistischem System (Vorstand + Aufsichtsrat) und monistischem System (Verwaltungsrat + geschäftsführende Direktoren). Darstellung der Unterschiede in Leitung, Vertretung, Haftung und Kompetenzen. Enthalten sind Mustersatzungen für beide Systeme mit praxisgerechten Klauseln zu Kapital, Aktien, Hauptversammlung, Beschlussfassungen und zustimmungspflichtigen Geschäften.
- Arbeitnehmerbeteiligung: Zentrale Rolle der SE-Beteiligungsrichtlinie. Vorrang von Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium (bVG), ansonsten Auffangregelungen im SEBG (SE-Betriebsrat, Mitbestimmungsrechte im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan). Besonderheiten bei paritätischer Mitbestimmung im monistischen Modell. Darstellung aktueller Streitfragen (z.B. Vorrats-SE, „Einfrieren“ von Mitbestimmungsrechten).
- Steuerrecht: Analyse der steuerlichen Behandlung der Gründung (Verschmelzung, Holding-, Tochtergründung, Umwandlung), der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und der laufenden Besteuerung. Schwerpunkt: Aufdeckung stiller Reserven, Anwendung von UmwStG, SEStEG, Mutter-Tochter-Richtlinie und DBA.
Nutzen:
Das Werk zeigt rechtliche Grundlagen, praktische Umsetzung und steuerliche Folgen der SE. Mit Mustersatzungen, Kommentierungen und klarer Einordnung der Mitbestimmung bietet es ein praxisnahes Handbuch für internationale Gesellschaftsstrukturen. Wer die SE als Organisationsform nutzen oder rechtssicher gestalten will, erhält hier das notwendige Instrumentarium.