Gesellschafterstreit in der Personengesellschaft

Ein Gesellschafterstreit beschreibt Konflikte zwischen Mitunternehmern einer Personen­gesellschaft – etwa einer OHG, KG oder GbR. Häufig geht es um die Frage, ob interne Beschlüsse wirksam zustande gekommen sind und welche Rechte einzelne Gesellschafter bei Meinungs­verschiedenheiten haben. Das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) hat dieses Beschlussmängelrecht in 2024 neu geordnet.

Warum Beschlüsse so oft Auslöser von Konflikten sind

Wenn das Vertrauensverhältnis in einer Personengesellschaft brüchig wird, entscheidet sich vieles in der Versammlung. Dort wird über Investitionen, über Personal in der Geschäftsführung oder über besonders einschneidende Maßnahmen wie den Ausschluss eines Gesellschafters abgestimmt. Solche Entscheidungen berühren unmittelbar Geld, Einfluss und Haftung – deshalb landen sie überdurchschnittlich häufig vor Gericht.

Parallelen zur GmbH – aber prozessual bisher ein Sonderweg

Inhaltlich stellen sich in Personen- und Kapitalgesellschaften vergleichbare Fragen. Auch bei einer KG muss geprüft werden, ob eine Maßnahme gegen Treuepflichten verstößt oder ob die Abberufung eines Geschäftsführers gerechtfertigt ist. Der gerichtliche Umgang mit fehlerhaften Beschlüssen folgte bislang jedoch anderen Regeln als in der GmbH oder Aktiengesellschaft.

Während im Aktien- und GmbH-Recht zwischen nichtigen und lediglich anfechtbaren Beschlüssen unterschieden wird und kurze Klagefristen gelten, war ein rechtswidriger Beschluss in der Personen­gesellschaft bisher automatisch unwirksam. Die Klage richtete sich zudem gegen die Mitgesellschafter und nicht gegen die Gesellschaft selbst. Diese Konstruktion führte zu erheblichen Unsicherheiten.

Widersprüche in der GmbH & Co. KG

Besonders deutlich wurden die Probleme bei Mischformen. Auf Ebene der Kommanditgesellschaft galt die unmittelbare Nichtigkeit, auf Ebene der Komplementär-GmbH dagegen das Anfechtungs­regime mit Monatsfrist. Für die Praxis war nur durch komplizierte Vertrags­klauseln eine halbwegs einheitliche Behandlung erreichbar.

Die neue Systematik nach dem MoPeG

Das MoPeG hat für Personenhandelsgesellschaften ab 2024 ein modernes Beschlussmängelrecht in den §§ 110 ff. HGB eingeführt. Künftig gilt:

• Es wird nun auch hier zwischen schwerwiegenden Verstößen (Nichtigkeit) und behebbaren Fehlern (Anfechtbarkeit) unterschieden.
• Ein Beschluss bleibt trotz eines „abdingbaren“ Rechtsverstoßes zunächst verbindlich, wenn er ordnungsgemäß festgestellt wurde.
• Wer ihn beseitigen will, muss innerhalb von drei Monaten gegen die Gesellschaft klagen.
• Ein Urteil wirkt anschließend für alle Gesellschafter gleichermaßen.

Zudem kennt das neue Recht eine mögliche Hemmung der Frist bei Vergleichs­gesprächen – ein Element, das es im Kapital­gesellschaftsrecht so nicht gibt.

Bedeutung der Beschlussfeststellung

Entscheidend ist die Rolle des Versammlungsleiters. Nur wenn ein Leiter den Beschluss formell festhält, greift das Anfechtungs­regime. Fehlt diese Feststellung, gilt weiterhin die unmittelbare Unwirksamkeit. Gerade in paritätisch besetzten Gesellschaften ohne Einigkeit über einen Leiter bleibt daher Raum für Feststellungs­klagen ohne starre Fristen.

Empfehlungen für die Gestaltung

Für Unternehmer und ihre Berater ergeben sich daraus klare Handlungs­ansätze:

• Klagefristen in GmbH und KG sollten vertraglich aufeinander abgestimmt werden.
• Die Hemmungs­regelung kann zur Vermeidung neuer Unsicherheiten abbedungen werden.
• Bei Eröffnung eines Rechtsstreits ist aus Vorsichtsgründen die Einhaltung der Drei­monats­frist stets zu beachten.

Vorzeitige Anwendung des neuen Rechts

Auch wenn das MoPeG bereits gilt, enthalten viele ältere Gesellschafts­verträge noch überholte Klauseln. Eine ausdrückliche Verweisung auf das neue Beschlussmängelrecht kann helfen, Streitigkeiten schneller und rechtssicherer zu klären.

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