Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 10. Dezember 2025 klargestellt:
Ein Verzicht auf die Einrede der Verjährung ist rechtlich erheblich komplexer, als es der Wortlaut vieler Erklärungen vermuten lässt. Insbesondere im Kontext der Geschäftsführerhaftung nach § 64 GmbHG a.F. (heute § 15b InsO) kann ein vermeintlich begrenzter Verjährungsverzicht weitreichende und unerwartete Folgen entfalten – auch gegenüber späteren Forderungserwerbern.
Der Fall: Geschäftsführerhaftung, Insolvenz und Forderungsverkauf
Ein ehemaliger GmbH-Geschäftsführer wurde vom Insolvenzverwalter wegen verbotswidriger Zahlungen in Höhe von knapp 4 Mio. Euro in Anspruch genommen. Um Zeit für eine eigene Prüfung zu gewinnen, erklärte der Geschäftsführer mehrfach einen befristeten Verzicht auf die Verjährungseinrede gegenüber dem Insolvenzverwalter.
Noch während dieses Zeitraums verkaufte der Insolvenzverwalter die Ansprüche an einen Dritten. Als dieser klagte, berief sich der Geschäftsführer auf Verjährung – mit dem Argument, sein Verzicht habe nur gegenüber dem Insolvenzverwalter, nicht aber gegenüber dem Forderungserwerber gewirkt.
OLG Dresden: Verjährung bejaht – BGH widerspricht deutlich
Während das OLG Dresden dem Geschäftsführer Recht gab, hat der BGH diese Entscheidung aufgehoben und unmissverständlich klargestellt:
Ein Verjährungseinredeverzicht kann sich auch auf einen späteren Zessionar erstrecken, wenn sich dies aus einer interessengerechten Auslegung der Erklärung ergibt.
Kernaussagen des BGH
1. Verjährungsverzicht ist forderungsbezogen – nicht personenbezogen
Der BGH stellt klar, dass ein Verzicht auf die Verjährungseinrede nicht automatisch auf die Person des ursprünglichen Gläubigers beschränkt ist. Entscheidend ist, wie ein objektiver Erklärungsempfänger – hier der Insolvenzverwalter – die Erklärung verstehen durfte.
Die bloße Bezugnahme auf den Insolvenzverwalter dient regelmäßig nur der Konkretisierung der Forderung, nicht der Beschränkung des Verzichts auf seine Person.
2. Insolvenzrechtlicher Kontext ist entscheidend
Besondere Bedeutung misst der BGH den Aufgaben und Pflichten des Insolvenzverwalters bei:
- Ziel des Insolvenzverfahrens ist die bestmögliche Befriedigung der Gläubiger
- § 64 GmbHG a.F. (heute § 15b InsO) dient primär dem Gläubigerschutz
- Der Insolvenzverwalter muss Forderungen wirtschaftlich verwerten dürfen, auch durch Verkauf
Ein Verjährungsverzicht, der nur gegenüber dem Insolvenzverwalter wirken würde, hätte dessen Handlungsfreiheit massiv eingeschränkt und den Forderungsverkauf faktisch entwertet. Ein solches Verständnis ist nach Auffassung des BGH fernliegend.
3. Interessenlage des Geschäftsführers spricht gegen eine Beschränkung
Der Geschäftsführer hatte den Verjährungsverzicht erklärtermaßen abgegeben, um Zeit zur inhaltlichen Prüfung der Ansprüche zu gewinnen.
Für dieses Ziel war es unerheblich, wer später Anspruchsinhaber ist. Ein schutzwürdiges Interesse daran, nur vom Insolvenzverwalter und nicht von einem Dritten in Anspruch genommen zu werden, erkannte der BGH nicht.
4. Konsequenz: Verjährungseinrede kann treuwidrig sein
Beruft sich der Schuldner trotz wirksamen Verzichts auf Verjährung, kann dies eine unzulässige Rechtsausübung (§ 242 BGB) darstellen – insbesondere dann, wenn der Gläubiger oder Erwerber auf den Verzicht vertraut hat.
Praxishinweis: Verjährungsverzichte sind Haftungsfallen
Das Urteil zeigt eindrücklich:
- Verjährungsverzichtserklärungen sind kein bloßes „Zeitkaufen“
- Unklare oder pauschale Formulierungen können zu dauerhaften Rechtsnachteilen führen
- Besonders im Insolvenz- und Organhaftungsrecht ist größte Vorsicht geboten
Für Geschäftsführer, Berater und Insolvenzverwalter gilt:
Jeder Verjährungsverzicht muss präzise formuliert, strategisch durchdacht und insolvenzrechtlich eingeordnet werden.
Fazit
Der BGH verschärft die Anforderungen an die Auslegung von Verjährungseinredeverzichten und stärkt zugleich die Verwertungsmöglichkeiten von Insolvenzverwaltern. Wer leichtfertig auf die Verjährungseinrede verzichtet, riskiert, sich auch gegenüber unbekannten Dritten dauerhaft zu binden.
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