Mischfinanzierte Pensionszusagen an den Geschäftsführer – neue Leitlinien des BFH
Die steuerliche Behandlung von Pensionszusagen an Gesellschafter-Arbeitnehmer bleibt ein Dauerbrenner. Mit seiner aktuellen Entscheidung(en) zu überdurchschnittlich verzinsten, (teilweise) durch Entgeltumwandlung finanzierten Direktzusagen präzisiert der Bundesfinanzhof (I R 4/23) die Maßstäbe für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) – und verschiebt zugleich den Fokus der Prüfung.
1. Ausgangslage: 6 % Garantie – 3 % Vergleichszusage
Im Streitfall erhielt ein zu 40 % beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer eine Pensionszusage, die überwiegend durch Entgeltumwandlung finanziert war. Die Zusage sah eine Garantieverzinsung von 6 % vor.
Ein gesellschaftsfremder Arbeitnehmer hatte demgegenüber eine arbeitgeberfinanzierte Zusage mit 3 % Verzinsung.
Das Finanzamt sah in der Differenz eine verdeckte Gewinnausschüttung.
2. Kernaussagen des BFH
(1) Kein isolierter Zinsvergleich
Der BFH lehnt einen reinen Zinssatzvergleich ab. Eine arbeitgeberfinanzierte Zusage ist strukturell nicht mit einer durch Entgeltumwandlung gespeisten Zusage vergleichbar. Entscheidend ist nicht die isolierte Verzinsung, sondern die Gesamtvergütung.
(2) Übermarktzins = Arbeitgebermitfinanzierung
Übersteigt die garantierte Verzinsung den risikoarmen Marktzins, trägt die Gesellschaft ein wirtschaftliches Finanzierungsrisiko. Insoweit liegt eine Mischfinanzierung vor.
Aber:
Eine Mischfinanzierung führt nicht automatisch zur vGA.
(3) Maßgeblich bleibt die Gesamtausstattung
Zentral ist die klassische Fremdvergleichsprüfung:
- Aktivgehalt
- variable Vergütung
- Nebenleistungen
- Pensionszusage (Bewertung mit fiktiver Jahresnettoprämie)
Erst wenn die Gesamtausstattung unangemessen hoch ist, kommt eine vGA in Betracht.
(4) Volle Fremdvergleichsanforderungen bei Mischfinanzierung
Während bei reiner Arbeitnehmerfinanzierung einzelne Indizien (z.B. Erdienbarkeit) an Bedeutung verlieren können, gelten bei Mischfinanzierung die regulären Maßstäbe:
- Erdienbarkeit
- angemessene Probezeit
- wirtschaftliche Tragfähigkeit
Die Privilegierung bei dem Modell der reinen Entgeltumwandlung greift also NUR bei tatsächlicher Risikofreiheit für die Gesellschaft!
(5) Insolvenzschutz bei Minderheitsgesellschaftern
Bemerkenswert ist auch die Klarstellung:
Ein zu 40 % beteiligter Gesellschafter mit Vetorecht gilt nicht automatisch als beherrschend.
Mangels Mehrheitsmacht unterfällt die Direktzusage grundsätzlich dem Schutzbereich des Betriebsrentengesetz.
3. Praktische Konsequenzen
Für die Beratungspraxis ergeben sich klare Handlungsempfehlungen:
- Garantieverzinsungen am risikoarmen Marktzins messen.
- Arbeitgeberrisiko quantifizieren und dokumentieren.
- Gesamtausstattung sauber berechnen (inkl. versicherungsmathematischer Bewertung der Pension).
- Erdienbarkeit und Probezeit prüfen, sobald Arbeitgeberanteile vorliegen.
- Insolvenzsicherung bei Gesellschaftern strukturell sauber analysieren.
4. Einordnung
Die Entscheidung schafft keine neue Gestaltungsfreiheit, sondern schärft die Systematik:
- Weg vom schematischen Zinsvergleich
- Hin zur ökonomischen Gesamtrisikobetrachtung
Entgeltumwandlung bleibt ein zulässiges Instrument – sie darf jedoch nicht zu einer verdeckten Mitfinanzierung führen, die im Fremdvergleich nicht standhält.
Fazit
Überdurchschnittliche Verzinsungen in Pensionszusagen an Gesellschafter sind nicht per se schädlich.
Entscheidend ist, ob die GESAMTvergütung fremdüblich bleibt und die Gesellschaft kein unangemessenes Finanzierungsrisiko trägt.
Für bestehende Zusagen empfiehlt sich eine strukturierte Überprüfung – insbesondere bei Garantiezinssätzen aus früheren Niedrigzinsphasen.