BFH zur Offenlegung von E-Mails in der Außenprüfung
Mit Beschluss vom 30. April 2025 (Az. XI R 15/23) hat der Bundesfinanzhof zentrale Fragen zur Offenlegung elektronischer Kommunikation im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen entschieden – mit erheblicher Praxisrelevanz für Unternehmen und international tätige Konzerne.
Die Kernaussage:
Steuerlich relevante E-Mails sind aufbewahrungspflichtig und vorzulegen – ein Gesamtjournal aller E-Mails darf jedoch nicht verlangt werden.
1. E-Mails als aufbewahrungspflichtige Geschäftsunterlagen
Der XI. Senat stellt klar:
- E-Mails mit steuerlich relevantem Inhalt sind Handels- oder Geschäftsbriefe i.S.d. § 147 Abs. 1 Nr. 2 und 3 AO.
- Soweit sie steuerlich bedeutsame Informationen enthalten – etwa zur Verrechnungspreisdokumentation –, fallen sie auch unter § 147 Abs. 1 Nr. 5 AO.
- Form und Medium sind unerheblich; maßgeblich ist allein der steuerliche Bezug.
Damit bestätigt der BFH die bereits in der Verwaltungspraxis vertretene Auffassung, wonach elektronische Kommunikation vollständig in die Aufbewahrungs- und Vorlagepflicht einbezogen ist.
2. Kein Anspruch auf ein „Gesamtjournal“
Zugleich zieht der BFH eine klare Grenze:
Ein Gesamtjournal, das sämtliche ein- und ausgehenden E-Mails – unabhängig von ihrer steuerlichen Relevanz – systematisch erfasst, darf nicht verlangt werden.
Begründung:
- Eine solche Verpflichtung geht über § 147 AO hinaus.
- Die Erstellung eines Gesamtjournals würde eine zusätzliche, gesetzlich nicht vorgesehene Dokumentationspflicht begründen.
- Dafür fehlt eine ausdrückliche Rechtsgrundlage.
Diese Klarstellung ist von erheblicher Bedeutung, da in der Praxis zunehmend umfassende Datenanforderungen gestellt werden.
3. Steuerlicher Bezug als zentrales Abgrenzungskriterium
Die Finanzverwaltung darf alle E-Mails mit steuerlichem Bezug zu einem konkretisierten Sachverhalt anfordern.
Unter „steuerlichem Bezug“ fallen:
- E-Mails mit Einfluss auf die steuerliche Würdigung eines Vorgangs,
- Kommunikation zu Vertragsverhältnissen,
- Absprachen zur Funktions- und Risikoallokation,
- Abstimmungen im Rahmen konzerninterner Leistungsbeziehungen.
Eine weitere Eingrenzung (z. B. durch Suchbegriffe oder Zeiträume) muss die Finanzverwaltung grundsätzlich nicht vorgeben.
4. Erstqualifikationsrecht – und dessen Risiken
Besonders praxisrelevant ist das vom BFH bestätigte Erstqualifikationsrecht:
Die steuerpflichtige Person darf selbst entscheiden, welche E-Mails steuerlich relevant sind und vorzulegen sind.
Das klingt vorteilhaft – ist jedoch ein zweischneidiges Schwert:
- Die Verantwortung für Vollständigkeit und zutreffende Abgrenzung liegt beim Unternehmen.
- Die Datenmenge ist regelmäßig enorm (E-Mail-Server, Cloud-Dienste, Messenger, hybride Arbeitsformen).
- Die Abgrenzung steuerlicher Relevanz ist insbesondere bei Verrechnungspreisfragen hochkomplex.
Fehlerhafte oder unvollständige Identifikation kann als Verletzung von Mitwirkungspflichten gewertet werden – mit entsprechenden verfahrensrechtlichen und ggf. steuerstrafrechtlichen Risiken.
5. Verrechnungspreisdokumentation: Keine Beschränkung auf Spezialregelungen
Der BFH stellt ausdrücklich klar:
Die Aufbewahrungspflicht nach § 147 AO besteht neben den besonderen Dokumentationspflichten nach § 90 Abs. 3 AO und der GAufzV.
Eine Beschränkung auf die spezialgesetzlichen Verrechnungspreisvorschriften lehnt der Senat ab. Digitale Unterlagen mit Relevanz für Funktions- und Risikoanalysen (z. B. im Zusammenhang mit DEMPE-Funktionen bei immateriellen Wirtschaftsgütern) sind daher ebenfalls aufzubewahren und auf Verlangen vorzulegen.
6. Praktische Konsequenzen
Die Entscheidung hat weitreichende Implikationen:
- E-Mail-Archivierungssysteme müssen steuerlich belastbar sein.
- Interne Prozesse zur Identifikation steuerlich relevanter Kommunikation sind zwingend erforderlich.
- Verantwortlichkeiten und Dokumentationsabläufe sollten klar definiert werden.
- IT- und Tax-Abteilungen müssen eng zusammenarbeiten.
Insbesondere international tätige Unternehmen mit komplexen Matrixorganisationen sind betroffen.
7. Fazit
Der BFH stärkt einerseits die Befugnisse der Finanzverwaltung zur Anforderung steuerlich relevanter E-Mails, begrenzt andererseits aber pauschale Totalzugriffe ohne gesetzliche Grundlage.
Die Entscheidung verdeutlicht:
Digitale Kommunikation ist vollwertiger Bestandteil steuerlicher Aufzeichnungspflichten – mit erheblichen organisatorischen und haftungsrechtlichen Implikationen.
Eine frühzeitige Implementierung klarer Compliance- und Archivierungsprozesse ist unerlässlich. Ebenso wichtig ist eine strategische Begleitung im Rahmen von Außenprüfungen, um Umfang und Reichweite von Vorlageverlangen rechtlich sauber einzugrenzen.
Unsere Kanzlei berät Unternehmen umfassend bei der steuerlichen Verfahrensbegleitung, der Abwehr überzogener Datenanforderungen sowie – falls erforderlich – in steuerstrafrechtlichen Kontexten.