(von Dr. Sebastian Korts, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht, Steuerstrafverteidiger, Master of Business Administration, Master of International Taxation)
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Mit Urteil vom 11.12.2025 (IV R 17/23) hat der BFH eine für die Gestaltungs- und Beratungspraxis hochrelevante Streitfrage entschieden:
Bei teilentgeltlichen Übertragungen betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 2 EStG ist der Gewinn nicht nach der von der Finanzverwaltung bevorzugten strengen Trennungstheorie, sondern nach der modifizierten Trennungstheorie zu ermitteln. Maßgeblich ist dabei ein klarer Korridor: Eine Ertragsteuerbelastung ist möglichst zu vermeiden; sie entsteht erst, wenn das Teilentgelt den Buchwert übersteigt.
Für die Praxis bedeutet das: Werden Vermögenswerte – insbesondere Immobilien – aus dem Sonderbetriebsvermögen in das Gesamthandsvermögen einer Schwester-Personengesellschaft übertragen und wird dabei (nur) ein Teilentgelt vereinbart, lässt sich die Transaktion deutlich verlässlicher „buchwertnah“ strukturieren, ohne dass allein wegen eines Entgelts eine anteilige Aufdeckung stiller Reserven droht.
1. Ausgangslage: Der klassische Streit um die „richtige“ Trennungstheorie
Die Fallkonstellation ist aus der Praxis bekannt. Ein Mitunternehmer hält ein Wirtschaftsgut (typischerweise eine Immobilie) im Sonderbetriebsvermögen bei einer Personengesellschaft und soll dieses Wirtschaftsgut in das Gesamthandsvermögen einer Schwesterpersonengesellschaft überführen. Häufig wird dabei kein reiner „Null-Euro“-Vorgang umgesetzt, sondern es fließt ein Teilentgelt, etwa zur Finanzierung, zur Glattstellung von Konten oder als Ausgleichszahlung im Gesellschafterkreis.
Genau hier lag bislang ein erhebliches Risiko: Nach der strengen Trennungstheorie wird der Vorgang in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufgespalten, und der Buchwert wird nach einer Entgeltlichkeitsquote (Entgelt/Verkehrswert) verteilt. Das führt in der Konsequenz dazu, dass selbst bei einem Entgelt in Höhe des Buchwerts anteilig stille Reserven realisiert werden können, sobald der Verkehrswert über dem Buchwert liegt.
2. Der Sachverhalt in IV R 17/23: Buchwertkaufpreis – trotzdem „Gewinn“ nach Auffassung des Finanzamts
Im Streitfall vermietete der Mitunternehmer ein bebautes Grundstück an „seine“ GmbH & Co. KG und hielt das Grundstück im Sonderbetriebsvermögen. Der Buchwert betrug 920.217 € (Grund und Boden 49.600 €, Gebäude 870.617 €). Noch im selben Monat veräußerte er das Grundstück an eine Schwesterpersonengesellschaft (C-KG), an der er ebenfalls beteiligt war, und zwar zu einem Kaufpreis in Höhe des Buchwerts. Der Verkehrswert lag jedoch bei 1.028.011 €.
Das Finanzamt setzte dennoch einen Sonderbetriebsgewinn von 96.530,76 € an, weil es nach der strengen Trennungstheorie eine Entgeltlichkeitsquote bildete und den Buchwert nur anteilig dem entgeltlichen Teil zuordnete. Der BFH hat diese Gewinnrealisierung vollständig verworfen.
3. Die Entscheidung des BFH: Modifizierte Trennungstheorie und „Buchwertkorridor“
Der BFH stellt in seinen Leitsätzen ausdrücklich klar, dass im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 2 EStG die modifizierte Trennungstheorie gilt. Danach wird der Buchwert bis zur Höhe des Teilentgelts dem entgeltlichen Teil zugeordnet. Praktisch entscheidend ist die zweite Leitentscheidung: Ausschlaggebend ist der Sinn und Zweck der Norm, nämlich Umstrukturierungen bei Mitunternehmerschaften zu ermöglichen, ohne dass eine Ertragsteuerbelastung ausgelöst wird.
Der BFH formuliert daraus eine für die Gestaltungspraxis sehr brauchbare Leitlinie: Die Privilegierung endet erst dort, wo andernfalls stille Reserven der Besteuerung entzogen würden, nämlich wenn das Teilentgelt den Buchwert übersteigt. Genau das war im Streitfall nicht gegeben, weil der Kaufpreis dem Buchwert entsprach; folgerichtig war der Veräußerungsgewinn 0 €.
4. Was ist an IV R 17/23 „neu“ und besonders bemerkenswert?
Erstens erstreckt der BFH die modifizierte Trennungstheorie ausdrücklich auch auf Fälle, in denen § 6 Abs. 5 S. 3 EStG konstitutive Bedeutung hat, weil der unentgeltliche Teil ansonsten als Entnahme zu behandeln wäre. Der Senat betont, dass die modifizierte Trennungstheorie nicht nur in „deklaratorischen“ Konstellationen innerhalb derselben Mitunternehmerschaft gilt, sondern gerade auch bei der Übertragung aus dem Sonderbetriebsvermögen in das Gesamthandsvermögen einer Schwesterpersonengesellschaft. Damit wird eine zentrale Unsicherheit im Kernbereich der Norm beseitigt.
Zweitens grenzt der BFH die Diskussion um eine „modifizierte Trennungstheorie mit Verlustbeitrag“ ausdrücklich ab und verwirft diese Variante aus Wortlaut- und Bilanzierungsgründen. Für die Praxis ist das hilfreich, weil die Linie dadurch klarer und streitärmer wird.
Drittens hebt der BFH die Steuervereinfachung hervor. Im Ergebnis vergleicht die modifizierte Trennungstheorie im § 6 Abs. 5-Kontext im Kern nur noch Entgelt und Buchwert, während aufwendige und streitanfällige Verkehrswertermittlungen für die Quotierung an Bedeutung verlieren.
Viertens legt der BFH offen dar, warum die strenge Trennungstheorie in der Praxis zu systemwidrigen Ergebnissen führen kann, insbesondere bei typischerweise fremdfinanzierten Sonderbetriebsvermögens-Wirtschaftsgütern wie Grundstücken. Der Senat argumentiert, dass bei strenger Trennungstheorie die Übertragung „gegen Übernahme der betreffenden Verbindlichkeit“ häufig zwangsläufig zu einer – vom Gesetzgeber nicht gewollten – Gewinnrealisierung führen würde.
5. Praxisrelevanz: Was kann jetzt besser und sicher gestaltet werden?
Die Entscheidung eröffnet keinen „Freibrief“, sie verschiebt aber die Risikogrenze in einem zentralen Punkt und macht Gestaltungen planbarer. In der Umsetzung heißt das insbesondere:
Jetzt kann die Übertragung von Immobilien aus dem Sonderbetriebsvermögen in eine Schwester-KG wesentlich sicherer buchwertnah strukturiert werden, wenn das Teilentgelt je Wirtschaftsgut den Buchwert nicht übersteigt. Damit werden insbesondere Besitz-/Betriebsstrukturen, Objektgesellschaftsmodelle und konzernähnliche Personengesellschaftsgruppen deutlich handhabbarer.
Jetzt kann die (Mit-)Übernahme von Finanzierungsverbindlichkeiten als Teilentgelt regelmäßig ohne „Automatik-Gewinn“ gestaltet werden, sofern die Gegenleistung im Ergebnis im Buchwertkorridor bleibt. Der BFH adressiert damit genau den praktischen Regelfall der fremdfinanzierten Immobilie, bei dem die strenge Trennungstheorie bislang häufig zu nicht intendierten Steuerfolgen führte.
Jetzt kann die Vertrags- und Dokumentationspraxis stärker auf objektive, bilanzielle Größen abstellen, weil die Gewinnermittlung weniger von Verkehrswerten abhängt. Das reduziert typischerweise Betriebsprüfungsstreitigkeiten über Bewertungsfragen, ersetzt aber nicht die saubere Kaufpreisallokation und die Prüfung anderer Steuerarten.
Dabei ist eine praktische Feinheit besonders wichtig: Der BFH-Fall zeigt ausdrücklich getrennte Werte für Grund und Boden und Gebäude. In der Gestaltungspraxis sollte daher der Kaufpreis wirtschaftsgutbezogen zugeordnet und der Buchwertkorridor für jedes Wirtschaftsgut separat geprüft werden, weil sonst bei ungeschickter Allokation der Buchwert bei einem Teil überschritten werden kann.
6. Handlungsempfehlung aus Beratersicht
Für laufende und künftige Gestaltungen bietet sich folgende Vorgehenslogik an, die sich unmittelbar aus den Entscheidungsgründen ableiten lässt: Man strukturiert das Teilentgelt so, dass es je Wirtschaftsgut den Buchwert nicht überschreitet, man dokumentiert die Aufteilung nachvollziehbar, und man behält die § 6 Abs. 5-Folgerisiken (insbesondere spätere Veräußerungen/Entnahmen und ergänzungsbilanzielle Absicherung) im Blick, weil die Entscheidung die Grundmechanik des § 6 Abs. 5 EStG nicht ersetzt, sondern „nur“ die Gewinnzuordnung im teilentgeltlichen Bereich klärt.
7. Verfahrens- und Anwendungslage: Rechtsprechung klar, Verwaltung noch zu beobachten
Das Urteil ist für die Finanzgerichte bindend und dogmatisch sehr klar begründet. Gleichwohl ist für die tägliche Beratungspraxis relevant, ob und wann die Finanzverwaltung eine allgemeine Anwendung durch Veröffentlichung im BStBl II anordnet. In der aktuellen BMF-Liste „Anwendung neuer BFH-Entscheidungen“ vom 25.02.2026 ist IV R 17/23 jedenfalls (noch) nicht aufgeführt, sodass man in offenen Fällen weiterhin prozessual sauber arbeiten sollte, insbesondere durch Einspruchsführung bzw. Offenhalten und klare Bezugnahme auf die BFH-Leitsätze.
Fazit
IV R 17/23 ist eine Entscheidung mit erheblicher Breitenwirkung. Der BFH macht deutlich, dass § 6 Abs. 5 S. 3 EStG als Umstrukturierungsnorm nicht durch eine strenge Quotierung „leer laufen“ darf, und er gibt der Praxis eine handhabbare Leitplanke: Gewinnrealisierung erst oberhalb des Buchwerts. Wer Übertragungen im Mitunternehmerbereich – insbesondere bei Immobilienstrukturen – bislang aus Angst vor einer anteiligen Aufdeckung stiller Reserven gescheut hat, kann entsprechende Maßnahmen nun rechtssicherer planen und umsetzen, sofern die Ausgestaltung konsequent am Buchwertkorridor und an einer sauberen Wirtschaftsgut-Allokation ausgerichtet wird.