von Dr. Sebastian KORTS, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Steuerstrafverteidiger, MBA, M.I.Tax
Stand: 07. April 2026 – Hier diesen Beitrag als PDF downloaden
Inhalt
1. Einordnung und Beratungsrelevanz
4. Steuerliche Grundlage mit Normen
5. Wann und warum wird die Europäische Genossenschaft eingesetzt?
6. Typische Risiken und Fehlerquellen
1. Einordnung und Beratungsrelevanz
Die Europäische Genossenschaft (SCE – Societas Cooperativa Europaea) ist eine eigenständige europäische Rechtsform. Ihre Grundlage ist die Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft. In Deutschland wird sie durch das SCE-Ausführungsgesetz (SCEAG) und das SCE-Beteiligungsgesetz (SCEBG) ergänzt. Das SCEAG ist in der aktuell abrufbaren Fassung zuletzt durch Gesetz vom 23. Oktober 2024 geändert worden; das SCEBG in seiner aktuellen Fassung zuletzt durch Gesetz vom 16. September 2022. Die SCE ist damit kein bloßes Etikett für eine deutsche Genossenschaft mit Auslandsbezug, sondern ein unionsrechtlich vorgeprägter Verbandstyp mit deutschem Ausführungs- und Arbeitnehmerbeteiligungsrecht.
Dogmatisch steht die SCE näher an der Genossenschaft als an der Kapitalgesellschaft. Nach Art. 1 der Verordnung ist Hauptzweck der SCE, den Bedarf ihrer Mitglieder zu decken und/oder deren wirtschaftliche und/oder soziale Tätigkeiten zu fördern; ihr Kapital ist in Geschäftsanteile zerlegt, Mitgliederzahl und Kapital sind veränderlich. Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, haftet ein Mitglied nur bis zur Höhe seines eingezahlten Geschäftsanteils; in diesem Fall führt die Firma den Zusatz „mit beschränkter Haftung“. Die SCE ist also ein europäisches Förderverbandsmodell, nicht eine „europäische GmbH“.
Für den Steuerberater ist die SCE deshalb besonders interessant, weil sie einerseits eine europäische, grenzüberschreitend anschlussfähige Genossenschaft mit variabler Mitgliederzahl und Sitzverlegungsoption ist, steuerlich aber in Deutschland nicht als exotische Sonderwelt, sondern grundsätzlich als Genossenschaft behandelt wird. Das Körperschaftsteuerrecht nennt in § 1 KStG ausdrücklich „Genossenschaften einschließlich der Europäischen Genossenschaften“. Gerade diese Verbindung aus europäischem Gesellschaftsrecht und genossenschaftsspezifischem Steuerrecht macht die SCE zu einem eigenständigen Beratungsthema.
Rechtlicher Ausgangspunkt ist Art. 1 der Verordnung. Danach kann im Gebiet der Union eine Genossenschaft in der Form der SCE gegründet werden; die SCE besitzt Rechtspersönlichkeit. Art. 3 der Verordnung verlangt ein Mindestkapital von 30.000 Euro. Art. 5 regelt, dass die Satzung schriftlich zu erstellen und von den Gründungsmitgliedern zu unterzeichnen ist; sie muss insbesondere Firma, Gegenstand, Sitz, Rechte und Pflichten der Mitglieder, das veränderliche Grundkapital und die Organstruktur enthalten. Die Firma muss den Zusatz „SCE“ und gegebenenfalls „mit beschränkter Haftung“ tragen.
Die Gründungswege sind in Art. 2 der Verordnung abschließend geregelt. Eine SCE kann gegründet werden von mindestens fünf natürlichen Personen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, von einem gemischten Kreis natürlicher und juristischer Personen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, von juristischen Personen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, durch Verschmelzung von Genossenschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten oder durch Umwandlung einer bestehenden Genossenschaft, wenn diese seit mindestens zwei Jahren eine Niederlassung oder Tochter in einem anderen Mitgliedstaat hat. Die SCE ist damit ein genuin grenzüberschreitender Verbandstyp; eine rein nationale „Binnen-SCE“ ohne unionsrechtlichen Anknüpfungspunkt passt nicht in dieses Gründungsregime.
Art. 6 der Verordnung verlangt, dass der Sitz der SCE in der Union und in dem Mitgliedstaat liegt, in dem sich ihre Hauptverwaltung befindet. Art. 7 erlaubt die Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, ohne dass dies zur Auflösung der SCE oder zur Gründung einer neuen juristischen Person führt. Gerade diese Mobilität ist einer der größten strukturellen Vorteile der SCE gegenüber rein nationalen Genossenschaftsformen.
Für Deutschland ergänzt das SCEAG die Verordnung. § 1 SCEAG bestimmt, dass dieses Gesetz auf Europäische Genossenschaften mit Sitz im Inland anzuwenden ist; im Übrigen gilt die Verordnung. § 2 SCEAG verweist für die Kontrolle der Gründung im Grundsatz auf die aktienrechtlichen Gründungsvorschriften, ordnet aber die besondere Rolle des genossenschaftlichen Prüfungsverbands an. § 3 SCEAG bestimmt, dass die SCE entsprechend den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften in das Genossenschaftsregister eingetragen wird; der Anmeldung ist zusätzlich die Bescheinigung des Prüfungsverbands beizufügen, dass die SCE zum Beitritt zugelassen ist. Damit verbindet das deutsche Recht die europäische SCE mit einer genossenschaftlichen Register- und Prüfungslogik.
Die Arbeitnehmerbeteiligung wird eigenständig im SCEBG geregelt. § 1 SCEBG nennt ausdrücklich als Ziel, die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen zu sichern; maßgeblich sind die bestehenden Beteiligungsrechte in den beteiligten juristischen Personen. Das Gesetz geht von einer Vereinbarungslösung aus; kommt eine Vereinbarung nicht zustande, wird die Arbeitnehmerbeteiligung kraft Gesetzes sichergestellt. § 4 SCEBG verlangt bei Gründung durch mindestens zwei juristische Personen oder durch Umwandlung eine frühzeitige Information der Arbeitnehmervertretungen; § 22 SCEBG ordnet den SCE-Betriebsrat kraft Gesetzes an, wenn die Parteien dies vereinbaren oder die Verhandlungen ohne Vereinbarung enden. Die SCE ist daher nie nur Gesellschafts- und Registerrecht, sondern immer auch Arbeitnehmerbeteiligungsrecht.
Zivilrechtlich ist die SCE eine mitgliederbezogene Fördergesellschaft mit veränderlicher Kapital- und Mitgliederstruktur. Art. 1 Abs. 3 der Verordnung betont den Förderzweck; Art. 4 erlaubt mehrere Kategorien von Geschäftsanteilen und bestätigt die Veränderlichkeit des Grundkapitals. Anders als die klassische deutsche eG ist die SCE zugleich von vornherein auf europäische Mobilität und Mehrstaatlichkeit angelegt. Gerade darin liegt ihre Eigenständigkeit.
Die Organstruktur ist unionsrechtlich offen, aber nicht beliebig. Nach Art. 36 der Verordnung verfügt die SCE über eine Generalversammlung und entweder über ein dualistisches System mit Aufsichtsorgan und Leitungsorgan oder über ein monistisches System mit Verwaltungsorgan. Deutschland hat beide Modelle im SCEAG ausgestaltet. Das ist ein erheblicher Unterschied zur deutschen eG, die traditionell nicht in dieser unionsrechtlich vorgeprägten Organalternative organisiert ist.
Für die dualistische SCE bestimmt § 14 SCEAG, dass das Leitungsorgan aus mindestens zwei Personen bestehen muss. § 15 SCEAG verlangt für das Aufsichtsorgan mindestens drei Personen; die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCEBG bleibt unberührt. Damit ist die dualistische SCE näher an einer strukturiert organisierten großen Genossenschaft als an einem rein informellen Verbandsmodell.
Für die monistische SCE ist § 18 SCEAG zentral. Danach leitet der Verwaltungsrat die Europäische Genossenschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Daneben sieht § 22 SCEAG geschäftsführende Direktoren vor; § 23 SCEAG regelt deren Vertretung. Das monistische Modell kann für international geprägte Gruppen oder Managementstrukturen sehr attraktiv sein, weil es die Organe anders bündelt als die klassische deutsche Genossenschaft.
Die Mitgliedschaftsverfassung der SCE ist ebenfalls besonders. Art. 58 und 59 der Verordnung statten jedes Mitglied grundsätzlich mit dem Recht aus, in der Generalversammlung zu sprechen und abzustimmen; grundsätzlich gilt ein Mitglied – eine Stimme. Art. 58 Abs. 4 erlaubt zugleich schriftliche oder elektronische Abstimmung, wenn die Satzung dies vorsieht. Nach § 29 SCEAG kann die Satzung Mehrstimmrechte im Rahmen des Art. 59 Abs. 2 der Verordnung einräumen; § 30 SCEAG regelt die Stimmrechte investierender Mitglieder und verlangt zwingend, dass investierende Mitglieder die übrigen Mitglieder nicht überstimmen und qualifizierte Mehrheiten nicht blockieren können. Die SCE ist also offen für investierende Mitglieder, ohne ihren Fördercharakter preiszugeben.
Rechnungslegung und Prüfung folgen einer Mischlogik aus Unionsrecht und deutschem Genossenschaftsrecht. Art. 68 bis 70 der Verordnung unterwerfen Jahresabschluss, Prüfung und Offenlegung grundsätzlich dem Sitzstaatsrecht; Art. 71 der Verordnung ordnet an, dass nationale Systeme besonderer genossenschaftlicher Prüfung und Kontrolle automatisch auf die SCE mit Sitz in diesem Mitgliedstaat übergehen. Deutschland greift dies in §§ 32 bis 34 SCEAG auf: Für Aufstellung, Offenlegung und Prüfung gelten HGB- beziehungsweise GenG-Regeln entsprechend; für die Prüfung verweist § 34 SCEAG ausdrücklich auf die §§ 53 bis 64c GenG. Die SCE ist damit auch laufend ein prüfungsgebundener Verband.
Für Auflösung und Insolvenz gilt Art. 72 der Verordnung. Danach unterliegt die SCE hinsichtlich Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und ähnlicher Verfahren den Rechtsvorschriften, die für eine nach dem Recht des Sitzstaats gegründete Genossenschaft maßgebend wären. Die SCE ist also kein insolvenzrechtlicher Sonderkörper des Unionsrechts, sondern fällt in die genossenschaftsrechtlich geprägte nationale Abwicklungsordnung ihres Sitzstaats zurück.
4. Steuerliche Grundlage mit Normen
Steuerlich wird die SCE in Deutschland zunächst als Genossenschaft behandelt. § 1 KStG nennt ausdrücklich „Genossenschaften einschließlich der Europäischen Genossenschaften“ als unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Körperschaften bei inländischem Sitz oder inländischer Geschäftsleitung. Das ist die wichtigste dogmatische Weichenstellung: Die SCE ist aus deutscher Sicht keine Kapitalgesellschaft im Sinne der SE oder AG, sondern steuerlich eine Genossenschaft. Das Körperschaftsteuerrecht hat dafür sogar ein eigenes Kapitel mit „Sondervorschriften für Genossenschaften“, insbesondere § 22 KStG.
Daraus folgt systematisch, dass auch die genossenschaftliche Rückvergütung steuerlich anschlussfähig ist. Art. 66 der SCE-Verordnung erlaubt ausdrücklich Rückvergütungen entsprechend dem Umfang der von der SCE mit ihren Mitgliedern getätigten Geschäfte oder der von ihnen geleisteten Arbeit. Art. 67 regelt die Verwendung des verfügbaren Ergebnisses nach Zuführung zur gesetzlichen Rücklage. Steuerlich schließt daran in Deutschland die genossenschaftsspezifische Rückvergütungslogik des § 22 KStG an. Für die SCE ist damit wichtig: Sie ist keine „europäische AG mit Gewinnverteilung“, sondern eine Genossenschaft, deren Mitgliederförderung sich auch in der Ergebnisverwendung widerspiegeln kann.
Eine eigene steuerliche Sonderbegünstigung nur wegen des europäischen Charakters der SCE gibt es dagegen nicht. Vielmehr kommen – je nach tatsächlicher Tätigkeit – die allgemeinen genossenschaftlichen Körperschaftsteuerbefreiungen in Betracht, insbesondere § 5 Abs. 1 Nr. 10 und Nr. 14 KStG. Die Körperschaftsteuer-Hinweise 2022 stellen diese Befreiungen für Wohnungs- und bestimmte landwirtschaftlich geprägte Genossenschaften heraus. Entsprechende gewerbesteuerliche Befreiungen knüpfen an § 3 GewStG an, der für Genossenschaften im Sinne der genannten KStG-Befreiungen korrespondierende Entlastungen vorsieht. Für die SCE bedeutet das: Nicht die europäische Form, sondern die konkrete Tätigkeit entscheidet über eine mögliche Befreiung.
Umsatzsteuerlich gibt es kein besonderes SCE-Regime kraft Rechtsform. Die SCE ist – wie andere Genossenschaften – nach den allgemeinen Regeln des UStG zu behandeln; entscheidend ist also die konkrete unternehmerische Tätigkeit. Die Europäisierung der Rechtsform ändert an der umsatzsteuerlichen Unternehmerstellung nichts. Dies ist eine Folgerung aus dem Umstand, dass die einschlägigen unions- und deutschen SCE-Normen keine eigenständige Umsatzsteuerordnung für die SCE schaffen.
Umwandlungssteuerlich ist die SCE voll anschlussfähig. Das UmwStG nennt die Europäische Genossenschaft ausdrücklich als möglichen übernehmenden oder beteiligten Rechtsträger. Für grenzüberschreitende Umstrukturierungen ist das besonders wichtig, weil die SCE gerade nicht in eine steuerliche Sackgasse führt, sondern als unionsrechtlich anschlussfähige Genossenschaft in das deutsche Umwandlungssteuerrecht eingebettet ist.
5. Wann und warum wird die Europäische Genossenschaft eingesetzt?
Die SCE wird eingesetzt, wenn eine genossenschaftliche Förderstruktur grenzüberschreitend organisiert werden soll. Typische Einsatzfelder sind europäische Einkaufs-, Absatz-, Dienstleistungs-, Energie-, Wohnungs-, Sozial- oder Produzentenkooperationen, bei denen Mitglieder aus mehreren Mitgliedstaaten gemeinsam handeln wollen, ohne eine rein nationale Genossenschaftsform in jedem Staat separat duplizieren zu müssen. Die Gründungswege des Art. 2 der Verordnung und die Sitzverlegungsoption des Art. 7 zeigen genau diese Funktion.
Besonders attraktiv ist die SCE dort, wo der Förderzweck und die europäische Mobilität zusammenkommen sollen. Wer eine Rechtsform sucht, die Mitgliederbedarfe deckt, zugleich europäisch anschlussfähig ist und bei Bedarf den Satzungssitz innerhalb der EU ohne Liquidation verlagern kann, findet in der SCE ein passendes Instrument. Der Vorteil liegt also weniger in der Steuer als in der strukturellen Verbindung von Genossenschaft und Binnenmarkt.
6. Typische Risiken und Fehlerquellen
Die erste Fehlerquelle ist die falsche Gleichsetzung der SCE mit einer „europäischen GmbH“ oder „europäischen AG“. Gerade das ist sie nicht. Hauptzweck der SCE ist die Förderung ihrer Mitglieder; die Stimmrechtsordnung ist grundsätzlich mitgliedsbezogen, nicht kapitalbezogen; Rückvergütungen und Förderlogik prägen die Struktur. Wer eine SCE allein wegen eines allgemeinen Europalabels wählt, verfehlt regelmäßig den zivilrechtlichen Kern der Rechtsform.
Die zweite große Fehlerquelle liegt im Gründungsregime. Die SCE kann nicht beliebig „national“ gegründet werden. Art. 2 der Verordnung verlangt einen echten unionsrechtlichen Anknüpfungspunkt: mehrstaatliche Gründungsmitglieder, Verschmelzung von Genossenschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten oder eine Umwandlung mit zweijähriger grenzüberschreitender Niederlassungs- oder Tochtervoraussetzung. Wer diese Voraussetzungen nur formal, aber nicht materiell erfüllt, riskiert bereits strukturelle Gründungsfehler.
Die dritte Fehlerquelle betrifft die Arbeitnehmerbeteiligung. Die SCE ist kein Vehikel, um Mitbestimmung „nebenbei“ zu erledigen. Das SCEBG verlangt Informationspflichten, die Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums und im Zweifel einen SCE-Betriebsrat oder Mitbestimmung kraft Gesetzes. Gerade bei Umwandlungen ist zusätzlich zu beachten, dass das bereits bestehende Beteiligungsniveau in der Ausgangsgenossenschaft grundsätzlich gewahrt werden muss.
Die vierte Fehlerquelle liegt in der Prüfung und Governance. Die SCE ist in Deutschland nicht nur registergebunden, sondern auch prüfungsverbandsgebunden und laufend genossenschaftlich zu prüfen. Wer die SCE als „leichtes Europa-Vehikel“ behandelt, unterschätzt die Bedeutung des Prüfungsverbands, der Rechnungslegung und des gewählten Organmodells. Gerade das deutsche Recht macht die SCE strukturell anspruchsvoll.
Die fünfte Fehlerquelle ist steuerlicher Natur. Die SCE ist nicht wegen ihres europäischen Charakters automatisch steuerlich privilegiert. Sie ist aus deutscher Sicht körperschaftsteuerlich eine Genossenschaft; mögliche Befreiungen hängen von der tatsächlichen Wohnungs-, Agrar- oder sonstigen Fördertätigkeit ab. Wer „Europa“ mit „Steuervorteil“ verwechselt, strukturiert auf einer falschen Grundlage.
Eine deutsche Energiegenossenschaft und eine niederländische Energiekooperation wollen ihre Beschaffung, Projektentwicklung und Teile ihres Vertriebs in einer gemeinsamen Struktur bündeln. Beide wollen die mitgliedschaftliche Förderlogik erhalten, aber zugleich eine unionsweit anschlussfähige Form nutzen. In einer solchen Konstellation kann eine SCE mit Sitz in Deutschland sinnvoll sein. Die Gründung wäre nach Art. 2 der Verordnung unionsrechtlich eröffnet; nach deutschem Recht müsste die SCE in das Genossenschaftsregister eingetragen werden, wobei die Bescheinigung des Prüfungsverbands beizufügen ist. Zivilrechtlich könnte zwischen dualistischem und monistischem System gewählt werden.
Steuerlich würde die Gesellschaft in Deutschland als Genossenschaft behandelt. Sie wäre nicht schon kraft SCE-Form steuerbefreit; vielmehr wäre zu prüfen, ob die allgemeinen Regeln für Genossenschaften greifen und ob gegebenenfalls genossenschaftsspezifische Sonderregeln des KStG, insbesondere zur Rückvergütung, einschlägig sind. Werden die Mitglieder über Rückvergütungen entsprechend ihrem Nutzungsumfang gefördert, ist dies gesellschaftsrechtlich durch Art. 66 der Verordnung angelegt und steuerlich nach den genossenschaftlichen Regeln zu würdigen.
Die Europäische Genossenschaft ist eine europäische Fördergesellschaft, nicht bloß eine Genossenschaft mit Auslandsbezug. Ihre Stärke liegt in der Verbindung von genossenschaftlichem Förderzweck, europäischer Gründungs- und Sitzverlegungsfähigkeit, flexibler Organstruktur und unionsweit anschlussfähiger Rechtsform. In Deutschland wird sie durch SCEAG und SCEBG eng in das Genossenschafts-, Register- und Arbeitnehmerbeteiligungsrecht eingebunden.
Für den Steuerberater lautet die Kernregel daher: Die SCE ist keine Steuerrechtsform, sondern eine europäische Governance- und Förderrechtsform, die steuerlich als Genossenschaft behandelt wird. Sie lohnt sich dort, wo echter grenzüberschreitender Förderbedarf, variable Mitgliederstruktur und europäische Mobilität zusammenkommen. Sie ist ungeeignet, wenn in Wahrheit nur eine „europäische Mantelgesellschaft“ gesucht wird, ohne den genossenschaftlichen Förderkern, die Arbeitnehmerbeteiligung und die Prüfungsintensität ernsthaft zu tragen.