von Dr. Sebastian KORTS, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Steuerstrafverteidiger, MBA, M.I.Tax
Stand: 07. April 2026 – Hier diesen Beitrag als PDF downloaden
Inhalt
1. Einordnung und Beratungsrelevanz
4. Steuerliche Grundlage mit Normen
5. Wann und warum wird die PartG mbB eingesetzt?
6. Typische Risiken und Fehlerquellen
1. Einordnung und Beratungsrelevanz
Die PartG mbB ist keine eigenständige Rechtsform neben der Partnerschaftsgesellschaft, sondern deren haftungsrechtlich qualifizierte Sonderausprägung. Rechtlicher Ausgangspunkt bleibt das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz. § 1 PartGG beschreibt die Partnerschaft als Gesellschaft, in der sich Angehörige Freier Berufe zur Ausübung ihrer Berufe zusammenschließen; sie übt kein Handelsgewerbe aus. Die besondere Haftungsbeschränkung der PartG mbB folgt erst aus § 8 Abs. 4 PartGG. Der Name muss den Zusatz „mit beschränkter Berufshaftung“ oder die Abkürzung „mbB“ enthalten.
Für den Steuerberater ist die PartG mbB besonders interessant, weil sie zwei Ziele verbindet, die in der Beratungspraxis freier Berufe regelmäßig kollidieren: die personengesellschaftliche, freiberufliche Struktur einer Partnerschaft und die Begrenzung der Haftung für berufliche Fehler. Gerade bei Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und interprofessionellen Einheiten ist sie deshalb zu einer Leitform geworden. Zugleich ist sie kein pauschales Haftungsvehikel für „alles“, sondern eine berufsbezogen begrenzte Struktur mit register-, versicherungs- und berufsrechtlichen Sonderanforderungen.
Aktuell steuerlich bemerkenswert ist, dass die PartG mbB trotz ihrer berufsrechtlichen Sonderform eine freiberufliche Personengesellschaft bleibt. Der BFH hat 2025 für eine Steuerberatungs-PartG mbB ausdrücklich bestätigt, dass eine freiberuflich tätige PartG mbB nicht allein deshalb gewerbesteuerpflichtig wird, weil sie gewerbliche Beteiligungseinkünfte hat; die aufwärts abgefärbte Obergesellschaft unterliegt insoweit nicht der Gewerbesteuer.
Rechtlich beginnt die PartG mbB mit der Partnerschaftsgesellschaft. Nach § 1 PartGG schließen sich Angehörige Freier Berufe zu einer Partnerschaft zusammen; nach § 2 PartGG muss der Name den Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ enthalten. Die Anmeldung erfolgt nach § 4 PartGG zum Partnerschaftsregister; nach § 7 PartGG wird die Partnerschaft im Verhältnis zu Dritten erst mit der Eintragung wirksam. Die PartG mbB ist daher kein bloß vertragliches Innenmodell, sondern eine registergebundene Außengesellschaft freier Berufe.
Die Haftungssystematik ist gestuft. § 8 Abs. 1 PartGG ordnet zunächst die gesamtschuldnerische Haftung der Partner neben dem Vermögen der Partnerschaft an. § 8 Abs. 2 PartGG beschränkt bei beruflichen Fehlern diese persönliche Haftung auf diejenigen Partner, die mit der Bearbeitung des Auftrags befasst waren. § 8 Abs. 4 PartGG geht einen Schritt weiter: Für Verbindlichkeiten aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung haftet nur die Gesellschaft, wenn das jeweilige Berufsrecht diese Haftungsbeschränkung erlaubt und die Partnerschaft eine gesetzlich vorgeschriebene Berufshaftpflichtversicherung unterhält. Der Zusatz „mit beschränkter Berufshaftung“ beziehungsweise „mbB“ ist dann zwingend. Der Anmeldung muss nach § 4 Abs. 3 PartGG zudem eine Versicherungsbescheinigung beigefügt werden.
Berufsrechtlich wird die PartG mbB heute regelmäßig als Berufsausübungsgesellschaft eingeordnet. Für anwaltliche Einheiten sieht § 59f BRAO die Zulassung der Berufsausübungsgesellschaft vor; § 59n BRAO verpflichtet zur Berufshaftpflichtversicherung, und § 59o BRAO nennt für anwaltliche Berufsausübungsgesellschaften eine Mindestversicherungssumme von 2,5 Mio. Euro je Versicherungsfall. Für Steuerberater erlaubt § 49 StBerG die Berufsausübungsgesellschaft, § 50 StBerG öffnet die interprofessionelle Zusammenarbeit, § 53 StBerG verlangt die Anerkennung durch die Steuerberaterkammer und § 55f StBerG die Berufshaftpflichtversicherung. Für Wirtschaftsprüfer enthält § 54 WPO die berufsrechtliche Versicherungspflicht und nennt eine Mindestversicherungssumme von 1 Mio. Euro je Versicherungsfall.
Zivilrechtlich ist die PartG mbB eine Partnerschaft freier Berufe, keine Handelsgesellschaft. Sie wird im Partnerschaftsregister eingetragen; erst mit dieser Eintragung wirkt sie im Außenverhältnis. Ihre zivilrechtliche Struktur ist deshalb zwar personengesellschaftlich geprägt, aber registerrechtlich deutlich formalisierter als die einfache GbR. Wer sie gründet, wählt nicht nur eine Kooperationsform, sondern zugleich ein berufsrechtlich überwachtes Außenrechtskleid.
Auch die Firma ist rechtlich streng gebunden. Der Name muss „Partnerschaft“ oder „und Partner“ enthalten; bei der haftungsbeschränkten Variante muss zusätzlich „mit beschränkter Berufshaftung“ oder „mbB“ geführt werden. Gerade diese Firma ist nicht bloße Außendarstellung, sondern Teil des Gläubiger- und Mandantenschutzes. Die Haftungsbeschränkung soll nach außen erkennbar sein.
Die PartG mbB bietet zudem keine allgemeine Haftungsimmunität. Die Beschränkung des § 8 Abs. 4 PartGG greift nur bei Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung. Für sonstige Gesellschaftsverbindlichkeiten, etwa aus Mietverträgen, Arbeitsverträgen, Darlehen oder allgemeinen Lieferbeziehungen, bleibt es bei der Grundregel des § 8 Abs. 1 PartGG, also bei der Haftung der Partner als Gesamtschuldner neben dem Gesellschaftsvermögen. Die PartG mbB ist daher keine „freie-Berufe-GmbH“, sondern eine sachlich eng begrenzte Haftungsstruktur.
Für die personelle Zusammensetzung ist der Freiberufsbezug zentral. Die Partnerschaft ist nach § 1 PartGG auf Angehörige Freier Berufe zugeschnitten. Hinzu kommen die jeweiligen Berufsrechte: Für Rechtsanwälte eröffnet § 59c BRAO die interprofessionelle Berufsausübungsgesellschaft; für Steuerberater gilt Entsprechendes nach § 50 StBerG. Damit ist die PartG mbB gerade auch für anwaltlich-steuerberatende oder sonst interprofessionelle Einheiten attraktiv, allerdings immer nur innerhalb des berufsrechtlich erlaubten Kreises. Verliert ein Partner die erforderliche Zulassung zu dem freien Beruf, den er in der Partnerschaft ausübt, scheidet er nach § 9 Abs. 3 PartGG aus.
4. Steuerliche Grundlage mit Normen
Einkommensteuerlich bleibt die PartG mbB eine freiberufliche Personengesellschaft. § 18 EStG ordnet die selbständig ausgeübten freien Berufe den Einkünften aus selbständiger Arbeit zu. Die EStH 2025 konkretisieren für Personengesellschaften freier Berufe, dass nur dann freiberufliche Einkünfte vorliegen, wenn alle Gesellschafter die Merkmale eines freien Berufs erfüllen; kein Gesellschafter darf lediglich kapitalmäßig beteiligt sein oder Tätigkeiten ausüben, die keine freiberuflichen sind. Steuerlich ist die PartG mbB damit gerade kein körperschaftsteuerliches Trennungsmodell, sondern eine transparente freiberufliche Mitunternehmerschaft.
Gewerbesteuerlich ist die PartG mbB grundsätzlich gerade nicht gewerbesteuerpflichtig, solange sie freiberufliche Einkünfte erzielt. Besonders wichtig ist die in den EStH 2025 ausdrücklich wiedergegebene Sonderregel, dass es bei einer freiberuflich tätigen Personengesellschaft nicht zu einer Abfärbung nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG im Gesamthandsbereich kommt, wenn ein Gesellschafter gewerbliche Einkünfte im Sonderbereich erzielt. Der BFH hat diese Linie 2025 für eine Steuerberatungs-PartG mbB nochmals bestätigt und die Gewerbesteuerpflicht der aufwärts abgefärbten Obergesellschaft verneint. Für die Praxis ist das einer der wichtigsten steuerlichen Vorteile der PartG mbB gegenüber missverständlich als „halbgewerblich“ behandelten Strukturen.
Umsatzsteuerlich ist die PartG mbB dagegen kein Sonderfall kraft Rechtsform. Nach § 2 UStG ist Unternehmer, wer eine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit selbständig ausübt, unabhängig davon, ob er nach anderen Vorschriften rechtsfähig ist. Die PartG mbB ist daher für ihre anwaltlichen, steuerberatenden, prüfenden oder sonst freiberuflichen Leistungen regulär umsatzsteuerlicher Unternehmer; besondere Befreiungen oder Ermäßigungen ergeben sich nicht aus der Rechtsform als solcher, sondern allenfalls aus der Art der einzelnen Leistung.
5. Wann und warum wird die PartG mbB eingesetzt?
Die PartG mbB wird typischerweise eingesetzt, wenn freie Berufe eine personengesellschaftliche, berufsrechtlich vertraute Organisationsform mit transparenter Besteuerung beibehalten, zugleich aber die persönliche Haftung für Berufsfehler auf die Gesellschaft verlagern wollen. Das ist vor allem bei Rechtsanwaltskanzleien, Steuerberatungsgesellschaften, Wirtschaftsprüfungs- und Patentanwaltseinheiten sowie interprofessionellen Sozietäten der Fall. Sie ist also kein Vehikel zur Kapitalbündelung, sondern zur haftungsrechtlich verfeinerten Berufsausübung.
Gerade gegenüber der GmbH oder GmbH & Co.-Struktur liegt ihr Vorteil darin, dass die Freiberuflerstruktur und die einkommensteuerliche Transparenz erhalten bleiben. Zugleich wird die Mandats- und Fehlerhaftung sachgerecht kanalisiert. Besonders attraktiv ist die Form, wenn die Beteiligten keine Körperschaftsebene wünschen, keine reinen Kapitalinvestoren aufnehmen müssen und ihr Berufsrecht eine PartG mbB ausdrücklich zulässt.
6. Typische Risiken und Fehlerquellen
Die häufigste Fehlerquelle ist die Annahme, die PartG mbB biete eine allgemeine Haftungsbeschränkung wie eine GmbH. Gerade das ist unzutreffend. Die Haftungsbeschränkung des § 8 Abs. 4 PartGG erfasst nur Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung; für sonstige Gesellschaftsverbindlichkeiten bleibt es bei der persönlichen gesamtschuldnerischen Haftung der Partner nach § 8 Abs. 1 PartGG. Wer diesen Unterschied übergeht, wählt die Rechtsform aus dem falschen Motiv.
Die zweite große Fehlerquelle liegt in den Zulassungs- und Versicherungsvoraussetzungen. Die Haftungsbegrenzung setzt gerade voraus, dass das jeweilige Berufsrecht die Struktur zulässt und die vorgeschriebene Berufshaftpflichtversicherung tatsächlich unterhalten wird. Bei Rechtsanwälten greifen insoweit §§ 59f, 59n und 59o BRAO; bei Steuerberatern §§ 49, 50, 53 und 55f StBerG; bei Wirtschaftsprüfern § 54 WPO. Fehlende Anerkennung oder unzureichender Versicherungsschutz gefährden nicht nur das Berufsrecht, sondern das tragende Haftungsfundament der gesamten Struktur.
Die dritte Fehlerquelle ist steuerlicher Natur. Die PartG mbB bleibt nur dann freiberuflich, wenn alle Partner die Merkmale eines freien Berufs erfüllen und keiner nur kapitalmäßig beteiligt ist. Werden nicht freiberufliche Elemente personell oder sachlich in die Struktur hineingetragen, kann der freiberufliche Charakter gefährdet werden. Umgekehrt wird häufig übersehen, dass gewerbliche Einkünfte im Sonderbereich eines Partners nach der aktuellen Verwaltungs- und BFH-Linie gerade nicht automatisch die Gesamthandseinkünfte der PartG mbB infizieren. Auch hier kommt es also auf präzise Ebenentrennung an.
Die vierte Fehlerquelle liegt schließlich in der zu laxen Register- und Firmierungspraxis. Name, Registereintragung, Versicherungsbescheinigung und die korrekte Bezeichnung „mbB“ sind keine formalen Nebensächlichkeiten, sondern zentrale Elemente der Rechtsform. Dasselbe gilt für den Fortbestand der berufsrechtlichen Zulassung aller Partner; verliert ein Partner die erforderliche Berufszulassung, scheidet er gesetzlich aus.
Eine Kölner Einheit aus Rechtsanwälten und Steuerberatern möchte sich in einer gemeinsamen Berufsausübungsgesellschaft organisieren. Die Beteiligten wünschen keine GmbH-Struktur, sondern eine freiberufliche Personengesellschaft mit transparenter Besteuerung. Zugleich soll die persönliche Haftung für anwaltliche und steuerberatende Berufsfehler auf die Gesellschaft verlagert werden. In einer solchen Konstellation ist die PartG mbB typischerweise die sachgerechte Rechtsform, wenn die berufsrechtlichen Voraussetzungen der BRAO und des StBerG eingehalten, die Gesellschaft in das Partnerschaftsregister eingetragen und die erforderliche Berufshaftpflichtversicherung nachgewiesen wird.
Steuerlich erzielt die Gesellschaft, solange alle Partner freiberuflich tätig sind und kein bloßer Kapitalpartner beteiligt ist, Einkünfte aus selbständiger Arbeit nach § 18 EStG. Erhält die PartG mbB daneben gewerbliche Beteiligungseinkünfte im Sonderbereich eines Partners oder aus einer Beteiligung, ist nach der aktuellen BFH- und Verwaltungsauffassung genau zu prüfen, ob lediglich der Sonderbereich betroffen ist oder ob die Gesamttätigkeit selbst gewerblich wird. Die bloße Sonderbereichsproblematik führt jedenfalls nicht automatisch zur Gewerbesteuerpflicht der gesamten PartG mbB.
Die PartG mbB ist die haftungsrechtlich verfeinerte Partnerschaftsgesellschaft der freien Berufe. Zivilrechtlich bleibt sie eine Partnerschaft nach dem PartGG; die besondere Qualität liegt in § 8 Abs. 4 PartGG, also in der Konzentration der Haftung für berufliche Fehler auf die Gesellschaft bei zugleich zwingender Berufshaftpflichtversicherung. Berufsrechtlich wird sie heute typischerweise als Berufsausübungsgesellschaft geführt und unterliegt deshalb zusätzlich den spezialgesetzlichen Regeln etwa der BRAO, des StBerG oder der WPO.
Steuerlich ist die PartG mbB keine Kapitalgesellschaft, sondern grundsätzlich die freiberufliche Personengesellschaft des § 18 EStG. Genau darin liegt ihr besonderer Reiz: Die Rechtsform verbindet personengesellschaftliche Transparenz mit einer sachlich begrenzten Haftungsbeschränkung für Berufsfehler. Die Kernregel lautet daher: Die PartG mbB ist weder „GmbH für Freiberufler“ noch bloß „normale Partnerschaft mit Zusatz“. Sie ist ein präzises Spezialinstrument, das nur dann überzeugt, wenn Berufsrecht, Haftungsrecht, Registerrecht und Steuerrecht lückenlos zusammenpassen.