Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 21.05.2026 entschieden, dass die grunderwerbsteuerliche Befreiung für Erbauseinandersetzungen nach § 3 Nr. 3 GrEStG jedenfalls dann nicht auf eine Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG anwendbar ist, wenn die Gesellschaftsanteile bereits vor der Erbauseinandersetzung im Wege der Sondererbfolge beziehungsweise Singularsukzession auf die Erben übergegangen sind.
von RA Dr. Sebastian Korts, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, MBA, M.I.Tax, Steuerstrafverteidiger
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Die Entscheidung zeigt anschaulich, dass gesellschaftsrechtliche Gestaltungen bei grundbesitzhaltenden Gesellschaften nicht ohne eine vorgelagerte steuerliche Prüfung umgesetzt werden sollten. Was gesellschaftsrechtlich als sinnvolle Nachfolge- oder Auseinandersetzungslösung erscheint, kann grunderwerbsteuerlich erhebliche Folgen auslösen.
Der zugrunde liegende Sachverhalt
Im entschiedenen Fall war der Kläger neben seinen beiden Geschwistern als Kommanditist an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Der Vater hielt als Komplementär mehr als 98 % des Festkapitals der KG. Nach dem Tod des Vaters wurden die drei Kinder dessen Erben. Aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Regelung gingen die Gesellschaftsanteile jedoch nicht gesamthänderisch in den Nachlass über, sondern im Wege der Sondererbfolge unmittelbar auf die Erben. Aus der KG wurde dadurch eine OHG.
Im Rahmen eines späteren Erbauseinandersetzungsvertrages vereinbarten die Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhalten sollte. Das Finanzamt sah hierin eine steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG. Es gewährte lediglich in Höhe des bereits zuvor vom Kläger gehaltenen Anteils von 33,33 % eine Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG. Eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG lehnte es ab.
Keine vollständige Steuerbefreiung trotz Erbauseinandersetzung
Das FG Münster bestätigte die Auffassung des Finanzamts. Der Erbauseinandersetzungsvertrag habe dazu geführt, dass der Kläger sämtliche Anteile an der grundbesitzenden OHG in einer Hand vereinigt habe. Damit sei der Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG erfüllt.
Die für Erbauseinandersetzungen geltende Befreiungsvorschrift des § 3 Nr. 3 GrEStG greife nicht ein. Entscheidend war aus Sicht des Gerichts, dass die OHG-Anteile nicht mehr zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse gehörten. Sie waren aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeregelung bereits unmittelbar auf die Erben übergegangen.
Steuerliches Risiko gesellschaftsrechtlicher Nachfolgeklauseln
Gerade dieser Punkt ist für die Beratungspraxis bedeutsam. In gesellschaftsrechtlichen Nachfolgeklauseln wird häufig mit Sondererbfolge, Nachfolgeklauseln und unmittelbarem Eintritt bestimmter Erben gearbeitet. Diese Gestaltung kann zivil- und gesellschaftsrechtlich gewollt und sinnvoll sein. Steuerlich kann sie jedoch dazu führen, dass bestimmte Begünstigungsvorschriften nicht mehr greifen, weil das betroffene Vermögen nicht mehr als gesamthänderisch gebundener Nachlass behandelt wird.
Die Entscheidung ist daher auch ein Hinweis auf ein mögliches Beratungsrisiko. Wer bei einer grundbesitzhaltenden Personen- oder Kapitalgesellschaft nur die gesellschaftsrechtliche Übertragung, die Erbfolge oder die Kontrolle über die Gesellschaft regelt, kann wesentliche grunderwerbsteuerliche Folgen übersehen. Dies gilt insbesondere bei Familiengesellschaften, vermögensverwaltenden Immobiliengesellschaften und Unternehmensnachfolgen, bei denen Gesellschaftsanteile im Rahmen einer Erbauseinandersetzung auf einen Erben konzentriert werden sollen.
Prüfung der Grunderwerbsteuer vor der Gestaltung
Für Berater bedeutet dies: Vor Abschluss eines Erbauseinandersetzungsvertrages oder einer gesellschaftsrechtlichen Nachfolgeregelung muss geprüft werden, ob die Gesellschaft Grundbesitz hält, ob durch die geplante Übertragung eine Anteilsvereinigung oder ein Gesellschafterwechsel ausgelöst wird und ob die gewünschten Steuerbefreiungen tatsächlich anwendbar sind. Die bloße Einordnung als „Erbauseinandersetzung“ genügt grunderwerbsteuerlich nicht.
Fazit
Das FG Münster hat die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen. Bis zu einer höchstrichterlichen Klärung bleibt besondere Vorsicht geboten. Die Entscheidung zeigt jedoch bereits jetzt: Gesellschaftsrechtliche Beratung und steuerliche Beratung lassen sich bei grundbesitzhaltenden Gesellschaften nicht sinnvoll voneinander trennen. Wer die Grunderwerbsteuer nicht von Beginn an mitprüft, riskiert eine steuerlich nachteilige und möglicherweise haftungsträchtige Gestaltung.