Mit Verfügung vom 28. Mai 2026 hat das Bayerische Landesamt für Steuern die steuerliche Beurteilung sogenannter Hurdle Shares konkretisiert. Die Verfügung enthält keine gesetzliche Neuregelung. Sie führt jedoch zu einer für Managementbeteiligungen bedeutsamen Veränderung der Verwaltungspraxis. Im Mittelpunkt steht dabei die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Einkünften aus einer Kapitalbeteiligung.
von Dr. Sebastian Korts
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Steuerstrafverteidiger
MBA – Master of Business Administration –
M.I.Tax – Master of International Taxation –
www.steuerrecht.com
Hurdle Shares sind Gesellschaftsanteile, deren Inhaber erst dann an Ausschüttungs- oder Veräußerungserlösen partizipieren, wenn ein zuvor festgelegter Schwellenwert überschritten wird. Wirtschaftlich nimmt der Inhaber damit regelmäßig nur an der künftigen Wertsteigerung des Unternehmens teil. Der bei Erwerb bereits vorhandene Unternehmenswert ist demgegenüber den Altgesellschaftern oder Inhabern vorrangiger Beteiligungen zugewiesen.
Steuerliche Behandlung bei Erwerb der Hurdle Shares
Für die steuerliche Beurteilung des Anteilserwerbs kommt es zunächst darauf an, ob der Arbeitnehmer oder Manager die Hurdle Shares zu ihrem gemeinen Wert erwirbt. Entspricht der gezahlte Kaufpreis dem gemeinen Wert der Beteiligung, liegt keine verbilligte Überlassung und damit kein geldwerter Vorteil aus dem Arbeitsverhältnis vor.
Das BayLfSt erkennt ausdrücklich an, dass die mit den Hurdle Shares verbundene negative Liquidationspräferenz den Wert der Beteiligung mindert. Maßgeblich ist daher nicht der rechnerische Wert eines uneingeschränkten Gesellschaftsanteils. Vielmehr muss berücksichtigt werden, dass der Inhaber des Hurdle Shares erst oberhalb der vereinbarten Hurdle an Ausschüttungen oder Exit-Erlösen beteiligt ist.
Dies lässt sich an einem einfachen Beispiel verdeutlichen. Beträgt der anteilige gemeine Wert eines uneingeschränkten Gesellschaftsanteils 10.000 Euro und ist dieser Anteil mit einer negativen Liquidationspräferenz von 9.999 Euro belastet, kann der gemeine Wert des Hurdle Shares lediglich einen Euro betragen. Erwirbt der Arbeitnehmer den Anteil zu diesem Preis, erfolgt der Erwerb nicht verbilligt. Arbeitslohn im Sinne des § 19 EStG entsteht in diesem Fall nicht.
Die Verfügung bestätigt damit im Ergebnis die bereits durch die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs vorgezeichnete Bewertung. Anteilsspezifische Beschränkungen der Gewinn-, Stimm- und Erlösrechte sind als wertbeeinflussende Umstände zu berücksichtigen. Entscheidend ist allerdings, dass die Hurdle rechtlich wirksam vereinbart, wirtschaftlich nachvollziehbar bemessen und bei der Bewertung des Anteils sachgerecht berücksichtigt wird.
Trennung zwischen Anteilserwerb und späterer Wertentwicklung
Die wesentliche Bedeutung der Verfügung liegt in der steuerlichen Beurteilung der späteren Dividenden- und Veräußerungserlöse. Die Finanzverwaltung folgt nunmehr deutlicher dem Grundsatz, dass der Erwerb der Beteiligung und die anschließende Wertentwicklung steuerlich getrennt zu beurteilen sind.
Allein der Umstand, dass die Beteiligung im Zusammenhang mit einem Arbeits- oder Dienstverhältnis erworben wurde, führt nicht dazu, dass sämtliche späteren Erträge als Arbeitslohn zu behandeln sind. Hat der Manager zivilrechtlich und wirtschaftlich eine echte Beteiligung erworben, sind die darauf entfallenden Ausschüttungen und Veräußerungserlöse grundsätzlich durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst.
Dies gilt auch dann, wenn der Erwerb der Beteiligung ausschließlich Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung angeboten wurde. Ebenso wenig führt ein geringer Kapitaleinsatz für sich genommen dazu, dass spätere Wertsteigerungen als Vergütung für die Arbeitsleistung einzuordnen sind. Der wirtschaftliche Erfolg eines Hurdle Shares beruht gerade darauf, dass sein Inhaber nur an einer künftigen Wertsteigerung partizipiert. Bei einer positiven Unternehmensentwicklung kann daher bereits ein vergleichsweise geringer Erwerbspreis zu einer erheblichen Rendite führen.
Eine hohe Rendite allein begründet jedoch noch keinen Arbeitslohn. Das Einkommensteuerrecht enthält keinen allgemeinen Grundsatz, nach dem Beteiligungserträge ab einer bestimmten Renditehöhe in Arbeitslohn umzuqualifizieren wären. Maßgeblich bleibt vielmehr, ob die Erträge gesellschaftsrechtlich aus der Beteiligung folgen und ob der vereinbarte Erlösverteilungsmechanismus tatsächlich eingehalten wird.
Bedeutung für Exit-Erlöse und Ausschüttungen
Erhält der Inhaber eines Hurdle Shares bei einem Unternehmensverkauf den Betrag, der ihm nach den Gesellschaftsverträgen und dem vereinbarten Erlös-Waterfall zusteht, ist dieser Erlös grundsätzlich der Beteiligungssphäre zuzuordnen. Im Privatvermögen kann der Veräußerungsgewinn abhängig von der Beteiligungshöhe insbesondere nach § 17 EStG oder § 20 EStG steuerpflichtig sein.
Entsprechendes gilt für laufende Ausschüttungen. Beruhen diese auf den gesellschaftsrechtlichen Gewinnbezugsrechten des Anteilseigners, stellen sie grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen oder, bei Zuordnung zu einem Betriebsvermögen, betriebliche Einkünfte dar. Ein ursprünglicher Zusammenhang zwischen Anteilserwerb und Arbeitsverhältnis wirkt auf die späteren Beteiligungserträge nicht automatisch fort.
Damit tritt die Finanzverwaltung einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung entgegen, nach der ein arbeitsrechtlich veranlasster Anteilserwerb zwangsläufig auch die späteren Wertsteigerungen dem Arbeitslohn zuordnet. Stattdessen ist für jeden steuerlichen Vorgang gesondert zu prüfen, ob er durch das Arbeitsverhältnis oder durch die Gesellschafterstellung veranlasst ist.
Leaver-Regelungen stehen der Anerkennung nicht grundsätzlich entgegen
In Managementbeteiligungsprogrammen sind regelmäßig Good-Leaver- und Bad-Leaver-Regelungen vorgesehen. Diese regeln insbesondere, zu welchen Bedingungen ein ausscheidender Manager seine Beteiligung übertragen oder zurückgeben muss.
Derartige Regelungen führen nach der nunmehr bestätigten Beurteilung nicht automatisch dazu, dass die Beteiligung ihren eigenständigen wirtschaftlichen Charakter verliert. Auch eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung kann an den Fortbestand einer Organstellung oder eines Arbeitsverhältnisses anknüpfen. Entscheidend ist, wie die Rückübertragung ausgestaltet ist und welcher Preis dem ausscheidenden Beteiligten zusteht.
Steuerlich problematisch können insbesondere Klauseln sein, nach denen der Manager seine Beteiligung ohne angemessene Berücksichtigung des Verkehrswerts zurückübertragen muss oder bei bestimmten Beendigungsgründen einen gesellschaftsrechtlich nicht gerechtfertigten Sonderverlust erleidet. Die bloße Existenz einer Leaver-Regelung reicht für die Annahme von Arbeitslohn jedoch nicht aus.
Verbleibende Risiken einer Umqualifizierung in Arbeitslohn
Trotz der grundsätzlich positiven Einordnung durch das BayLfSt bleibt die konkrete Ausgestaltung des Beteiligungsprogramms entscheidend. Eine Umqualifizierung von Erwerbs- oder Veräußerungsvorteilen in Arbeitslohn kommt weiterhin in Betracht, wenn der Arbeitnehmer keine echte Beteiligung und kein wirtschaftliches Eigentum erlangt.
Dies kann etwa der Fall sein, wenn die Beteiligung nur formal begründet wird, der Arbeitnehmer wirtschaftlich aber weder Chancen noch Risiken eines Gesellschafters trägt. Auch eine vom gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsverhältnis abweichende Sondervergütung kann Arbeitslohn darstellen. Erhält der Manager beim Exit mehr, als ihm nach dem vertraglich vereinbarten Waterfall zusteht, ist zu prüfen, ob der Mehrbetrag für seine Tätigkeit gezahlt wird.
Ein weiteres Risiko besteht, wenn der Erwerbs- oder Veräußerungspreis nicht marktgerecht ist. Wird die Beteiligung unterhalb ihres gemeinen Werts erworben, kann die Differenz als geldwerter Vorteil der Lohnsteuer unterliegen. Wird die Beteiligung später zu einem überhöhten Preis veräußert, kann auch der über dem Verkehrswert liegende Betrag durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sein.
Besondere Aufmerksamkeit erfordern zudem Beteiligungsmodelle, bei denen die Höhe des Erlöses unmittelbar an individuelle Leistungskennzahlen, persönliche Zielerreichungen oder arbeitsvertragliche Vergütungskomponenten gekoppelt ist. Je stärker der wirtschaftliche Vorteil von der persönlichen Arbeitsleistung des Managers abhängt, desto größer ist das Risiko einer Einordnung als Arbeitslohn.
Anforderungen an die Bewertung und Dokumentation
Für die steuerliche Anerkennung eines Hurdle-Share-Modells ist eine belastbare Bewertung zum Erwerbszeitpunkt von zentraler Bedeutung. Der Unternehmenswert, die Höhe der Hurdle, die Liquidationspräferenzen und der konkrete Erlösverteilungsmechanismus müssen nachvollziehbar dokumentiert werden.
Die Bewertung sollte nicht lediglich aus dem gewünschten niedrigen Erwerbspreis abgeleitet werden. Vielmehr muss sie auf anerkannten Bewertungsgrundsätzen beruhen und die spezifischen Rechte und Beschränkungen der jeweiligen Anteilsklasse berücksichtigen. Von Bedeutung sind insbesondere die Rangfolge der Beteiligungsklassen, bestehende Vorzugsrechte, die Wahrscheinlichkeit verschiedener Exit-Szenarien und die Frage, ab welchem Unternehmenswert der Hurdle Share wirtschaftlich werthaltig wird.
Darüber hinaus müssen die vertraglichen Vereinbarungen tatsächlich durchgeführt werden. Ein steuerlich überzeugendes Hurdle-Share-Modell setzt voraus, dass der vereinbarte Waterfall sowohl bei Ausschüttungen als auch beim Exit eingehalten wird. Abweichende Sonderzahlungen an einzelne Manager können die steuerliche Qualifikation des gesamten Modells infrage stellen.
Praktische Bedeutung der Verfügung
Die Verfügung des BayLfSt schafft insbesondere für bayerische Unternehmen und Beteiligungsprogramme eine erhöhte Rechtssicherheit. Sie bestätigt, dass Hurdle Shares bei sachgerechter Bewertung zu einem sehr niedrigen Kaufpreis ausgegeben werden können, ohne dass bereits bei Erwerb zwingend Arbeitslohn entsteht.
Noch bedeutsamer ist die Aussage, dass spätere Wertsteigerungen nicht allein wegen des arbeitsrechtlichen Zusammenhangs des Anteilserwerbs als Arbeitslohn zu behandeln sind. Bei einer echten, zivilrechtlich wirksamen und wirtschaftlich durchgeführten Beteiligung sind die Erträge grundsätzlich der Beteiligungssphäre zuzurechnen.
Die unmittelbare Bindungswirkung der Verfügung beschränkt sich allerdings auf die bayerische Finanzverwaltung. Finanzgerichte und Finanzbehörden anderer Bundesländer sind daran nicht gebunden. Da die darin vertretenen Grundsätze jedoch an die jüngere Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs anknüpfen, dürfte die Verfügung auch über Bayern hinaus erhebliche Bedeutung für die Gestaltung und Verteidigung von Managementbeteiligungsprogrammen haben.
Fazit
Die Verfügung vom 28. Mai 2026 markiert keinen gesetzlichen Systemwechsel, wohl aber eine wesentliche Konkretisierung der steuerlichen Verwaltungsauffassung. Sie stärkt den Grundsatz, dass der Erwerb eines Hurdle Shares und die spätere Wertentwicklung getrennt zu beurteilen sind.
Wird der Anteil zum gemeinen Wert erworben, entsteht beim Erwerb kein Arbeitslohn. Spätere Ausschüttungen und Exit-Erlöse sind grundsätzlich Beteiligungserträge, sofern sie auf einer echten Gesellschafterstellung beruhen und den gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen entsprechen. Weder ein geringer Kapitaleinsatz noch eine hohe Rendite oder eine übliche Leaver-Regelung rechtfertigen für sich genommen eine Umqualifizierung in Arbeitslohn.
Für die Praxis bleiben eine belastbare Anteilsbewertung, eine präzise Vertragsgestaltung und eine konsequente tatsächliche Durchführung des Beteiligungsprogramms unverzichtbar. Nur wenn Bewertung, rechtliche Ausgestaltung und wirtschaftliche Umsetzung übereinstimmen, lässt sich das Risiko einer lohnsteuerlichen Umqualifizierung nachhaltig begrenzen.
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