Keine Haftung ohne Organstellung: Mit Urteil vom 09.12.2025 (VII R 4/23) hat der Bundesfinanzhof eine wichtige Entscheidung zur steuerlichen Haftung von GmbH-Geschäftsführern getroffen. Die Besonderheit des Falls lag darin, dass der Geschäftsführer sein Amt nicht durch ausdrückliche Abberufung oder Niederlegung verlor, sondern automatisch kraft Gesetzes (§ 6 Absatz 2 GmbHG). Damit entfiel seine Organstellung, ohne dass es hierfür noch eines gesonderten gesellschaftsrechtlichen Aktes bedurfte.
von RA Wahed T. Barekzai, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, LL.M, Steuerstrafverteidiger
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Besonders wichtig: Eine möglicherweise fortbestehende Eintragung als Geschäftsführer im Handelsregister ändert daran nichts. Für die Haftung nach §§ 34, 69 AO kommt es nicht entscheidend darauf an, ob die Person noch im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragen ist. Maßgeblich ist vielmehr, ob sie im haftungsrelevanten Zeitraum tatsächlich noch gesetzlicher Vertreter der GmbH war.
Haftung knüpft an die Organstellung an
Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers nach §§ 34, 69 AO beruht darauf, dass der Geschäftsführer als gesetzlicher Vertreter der GmbH deren steuerliche Pflichten zu erfüllen hat. Er muss insbesondere dafür sorgen, dass Steuererklärungen abgegeben und Steuern aus den vorhandenen Mitteln der Gesellschaft bezahlt werden.
Diese Pflicht trifft ihn aber nur, solange er Organ der Gesellschaft ist. Geht die Organstellung automatisch kraft Gesetzes verloren (zB aufgrund rechtskräftiger Verurteilung, siehe § 6 Absatz 2 GmbHG), entfällt zugleich die Stellung als gesetzlicher Vertreter im Sinne des § 34 AO. Ab diesem Zeitpunkt kann die Person grundsätzlich nicht mehr wegen späterer steuerlicher Pflichtverletzungen als Geschäftsführer in Haftung genommen werden.
Der BFH stellt damit konsequent auf die tatsächliche organschaftliche Stellung ab. Die bloße Registerlage ersetzt die Organstellung nicht.
Handelsregistereintragung ist nicht entscheidend
Gerade dieser Punkt macht die Entscheidung praxisrelevant. Im Handelsregister kann eine Person weiterhin als Geschäftsführer eingetragen sein, obwohl sie ihr Amt materiell-rechtlich bereits verloren hat. Die Eintragung hat dann keine haftungsbegründende Wirkung für § 69 AO.
Das Finanzamt kann sich deshalb nicht allein darauf berufen, dass der Betroffene im Handelsregister noch als Geschäftsführer ausgewiesen war. Entscheidend ist, ob die gesetzlichen Voraussetzungen der Geschäftsführerstellung im maßgeblichen Zeitraum tatsächlich noch vorlagen.
Damit grenzt der BFH die steuerliche Haftung klar von einer rein formalen Registerbetrachtung ab. Wer kraft Gesetzes nicht mehr Geschäftsführer ist, wird nicht allein durch eine fortbestehende Registereintragung weiterhin zum Haftungsschuldner.
Keine Haftung für spätere Pflichtverletzungen
Für die Praxis bedeutet dies: Scheidet ein Geschäftsführer automatisch kraft Gesetzes aus seinem Amt aus, haftet er grundsätzlich nicht mehr für steuerliche Pflichten, deren Verletzung erst nach diesem Zeitpunkt eintritt. Das gilt auch dann, wenn die Löschung oder Berichtigung im Handelsregister noch nicht erfolgt ist.
ANDERS ist die Lage für Pflichtverletzungen, die bereits WÄHREND der wirksamen Amtszeit begangen wurden. Für diese kann eine Haftung weiterhin in Betracht kommen. Maßgeblich bleibt daher stets, wann die haftungsbegründende Pflichtverletzung verwirklicht wurde und ob zu diesem Zeitpunkt noch eine Organstellung bestand.
Bedeutung für Geschäftsführer und Berater
Die Entscheidung ist besonders wichtig für Fälle, in denen die Geschäftsführerstellung nicht durch eine klare Abberufung endet, sondern automatisch kraft Gesetzes wegfällt. In solchen Konstellationen kann es leicht zu Missverständnissen kommen, wenn das Handelsregister noch nicht berichtigt ist.
Für Berater und Betroffene ist deshalb sorgfältig zu prüfen, ob der angebliche Geschäftsführer im haftungsrelevanten Zeitraum tatsächlich noch Organ der GmbH war. Die Handelsregistereintragung ist ein wichtiges Indiz, aber nicht zwingend entscheidend. Der Verlust der Organstellung kraft Gesetzes kann einer Haftung entgegenstehen.
FAZIT
Der BFH bestätigt mit Urteil vom 09.12.2025 seine konsequente Sichtweise zur Geschäftsführerhaftung. Die Haftung nach §§ 34, 69 AO folgt der Organstellung. Verliert ein Geschäftsführer sein Amt automatisch kraft Gesetzes, endet damit auch seine Stellung als gesetzlicher Vertreter der GmbH.
Eine fortbestehende Eintragung im Handelsregister begründet für sich genommen keine Haftung. Für spätere steuerliche Pflichtverletzungen kann der ausgeschiedene Geschäftsführer daher grundsätzlich nicht mehr nach § 69 AO in Anspruch genommen werden.