Chronologische Zusammenstellung der Entscheidungen des Bundesgerichtshofs (August 2023 bis August 2026)
von Dr. Sebastian Korts
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Steuerstrafverteidiger
MBA – Master of Business Administration –
M.I.Tax – Master of International Taxation –
www.steuerrecht.com
Inhaltsverzeichnis
1. BGH, Urteil vom 28. November 2023 – II ZR 214/21. 3
2. BGH, Beschluss vom 9. Januar 2024 – II ZB 20/22. 3
3. BGH, Beschluss vom 31. Januar 2024 – II ZB 5/22. 4
4. BGH, Urteil vom 17. September 2024 – II ZR 221/22. 4
5. BGH, Urteil vom 17. September 2024 – X ZR 39/23. 5
6. BGH, Urteil vom 22. Oktober 2024 – II ZR 97/23. 6
7. BGH, Beschluss vom 22. Oktober 2024 – II ZR 193/22. 6
8. BGH, Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23. 7
9. BGH, Urteil vom 25. März 2025 – II ZR 208/22. 7
10. BGH, Beschluss vom 7. Mai 2025 – II ZB 2/24. 8
11. BGH, Beschluss vom 8. Juli 2025 – II ZR 24/24. 8
12. BGH, Urteil vom 30. September 2025 – II ZR 154/23. 8
13. BGH, Beschluss vom 6. Oktober 2025 – II ZB 19/24. 9
14. BGH, Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24. 10
15. BGH, Urteil vom 2. Dezember 2025 – II ZR 152/24. 10
16. BGH, Beschluss vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24. 11
17. BGH, Beschluss vom 25. Februar 2026 – II ZB 16/24. 11
18. BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 193/22. 12
19. BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 198/22. 12
20. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 10/25. 13
21. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 11/25. 13
22. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 12/25. 13
Vorbemerkung
Die nachfolgende Zusammenstellung erfasst die veröffentlichten Entscheidungen des BGH, deren tragender Gegenstand unmittelbar dem Aktienrecht oder einer funktional aktienrechtlichen Materie zuzuordnen ist. Einbezogen sind deshalb auch Entscheidungen zum SEAG, zur KGaA, zum Drittelbeteiligungsgesetz, zum Spruchverfahren und zum übernahmerechtlichen Squeeze-out.
Nicht einbezogen wurden reine Kapitalanleger-Musterverfahren, bloße Streitwert- und Kostennebenentscheidungen ohne eigenständige aktienrechtliche Aussage sowie Entscheidungen über eine GmbH oder Personengesellschaft, in denen Vorschriften des AktG lediglich entsprechend herangezogen oder deren entsprechende Anwendung abgelehnt wurde. Bloße Hinweisbeschlüsse nach § 552a ZPO ohne abschließende Sachentscheidung bleiben ebenfalls außer Betracht.
1. BGH, Urteil vom 28. November 2023 – II ZR 214/21
Tenor im Wortlaut
Die Revision der Beklagten gegen das Urteil des 6. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 16. Dezember 2021 wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Nichtzulassungsbeschwerdeverfahrens und des Revisionsverfahrens trägt die Beklagte.
Besprechung
Die Hauptversammlung einer börsennotierten AG hatte die Geltendmachung von Ersatzansprüchen wegen des möglicherweise überteuerten Erwerbs einer Tochtergesellschaft beschlossen und einen besonderen Vertreter bestellt. Der BGH bestätigte, dass das herrschende Unternehmen vom Stimmrecht ausgeschlossen sein kann, wenn ihm vorgeworfen wird, Organmitglieder zu der beanstandeten Maßnahme veranlasst zu haben oder von ihr begünstigt worden zu sein. Der Geltendmachungsbeschluss muss Pflichtverletzung und anspruchsbegründenden Vorgang hinreichend individualisieren; eine abschließende rechtliche Subsumtion oder Erfolgsaussicht der Ansprüche ist nicht erforderlich.
2. BGH, Beschluss vom 9. Januar 2024 – II ZB 20/22
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde der Antragsteller gegen den Beschluss des 2. Zivilsenats des Thüringer Oberlandesgerichts vom 14. September 2022 wird auf ihre Kosten verworfen.
Der Gegenstandswert des Rechtsbeschwerdeverfahrens beträgt 60.000 €.
Besprechung
Ein Mitglied eines dreiköpfigen Aufsichtsrats verweigerte dauerhaft die Mitwirkung. Die Antragsteller wollten die dadurch entstandene Funktionsstörung durch eine gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats nach § 104 AktG beheben. Der BGH lehnte eine entsprechende Anwendung des § 104 AktG ab: Das Organ war personell vollständig besetzt. Eine bloße Mitwirkungsverweigerung begründet keine Vakanz. In Betracht kommen vielmehr die Abberufung nach § 103 AktG und eine anschließende Neubestellung; das Gericht darf kein zusätzliches Mitglied bestellen.
3. BGH, Beschluss vom 31. Januar 2024 – II ZB 5/22
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde der Antragsteller zu 7, 35, 43, 45, 51, 65, 66, 71-74, 76, 77 gegen den Beschluss des 31. Zivilsenats des Oberlandesgerichts München vom 14. Dezember 2021 in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 24. März 2022 wird zurückgewiesen.
Die Gerichtskosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert wird festgesetzt auf 200.000 €.
Besprechung
Im Spruchverfahren waren Abfindung und Ausgleich nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu überprüfen. Der BGH bestätigte die marktorientierte Bewertung: Ein hinreichend aussagekräftiger Börsenkurs kann nicht nur eine Untergrenze bilden, sondern unmittelbar als Schätzgrundlage für den Beteiligungswert nach § 305 AktG dienen. Auch der feste Ausgleich nach § 304 AktG darf aus dem Börsenwert und einem sachgerechten Verrentungszins abgeleitet werden. Voraussetzung bleibt ein funktionierender, nicht durch Marktenge, Informationsdefizite oder Manipulationen entwerteter Markt.
4. BGH, Urteil vom 17. September 2024 – II ZR 221/22
Tenor im Wortlaut
Auf die Revisionen der Klägerin und des Drittwiderbeklagten wird das Urteil des 11. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 25. Mai 2022 unter Zurückweisung der weitergehenden Revision der Klägerin und der Revision der Beklagten im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als der Klageanspruch auf die Hilfsaufrechnung der Beklagten hin abgewiesen und zum Nachteil des Drittwiderbeklagten erkannt wurde.
Im Umfang der Aufhebung wird die Sache an das Berufungsgericht zur erneuten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, zurückverwiesen.
Besprechung
Die Hauptversammlung hatte einen besonderen Vertreter zur Geltendmachung verschiedener Ansprüche eingesetzt. Der BGH begrenzte den Anwendungsbereich des § 147 AktG: Ansprüche gegen Aktionäre wegen unberechtigter Dividendenzahlungen aus § 62 AktG oder § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 20 AktG können nicht Gegenstand eines Geltendmachungsbeschlusses nach § 147 AktG sein. Zugleich qualifizierte der BGH den fehlerhaft bestellten besonderen Vertreter als faktisches Organ. Seine Bestellung kann grundsätzlich nicht durch eine einseitige Erklärung des Vorstands beendet werden.
5. BGH, Urteil vom 17. September 2024 – X ZR 39/23
Monistische Europäische Gesellschaft
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision werden das Urteil des 14. Zivilsenats des Kammergerichts vom 3. März 2023 aufgehoben und das Urteil der 2. Zivilkammer des Landgerichts Berlin vom 20. Dezember 2021 abgeändert.
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits hat die Klägerin zu tragen.
Besprechung
Gegenstand war ein Schenkungsvertrag zugunsten einer monistisch organisierten SE, bei dem der Schenker zugleich Mitglied ihres Verwaltungsrats war. Der BGH stellte klar, dass § 41 Abs. 5 SEAG die ausschließliche Vertretung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auch bei lediglich rechtlich vorteilhaften Geschäften anordnet. Eine Erklärung gegenüber einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied kann für den Zugang genügen. Die organschaftliche Vertretungsordnung darf nicht deshalb übergangen werden, weil das Geschäft für die Gesellschaft wirtschaftlich oder rechtlich günstig erscheint.
6. BGH, Urteil vom 22. Oktober 2024 – II ZR 97/23
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 24. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main mit Sitz in Darmstadt vom 9. Juni 2023 aufgehoben.
Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Besprechung
Ein Vorstandsmitglied verlangte nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens die ungekürzte vertragliche Vergütung. Der Insolvenzverwalter hatte sie nach § 87 Abs. 2 AktG herabgesetzt. Der BGH bestätigte, dass das Herabsetzungsrecht neben § 113 InsO fortbesteht und nach Verfahrenseröffnung vom Insolvenzverwalter ausgeübt wird. Eine Verantwortlichkeit des Vorstands für die Verschlechterung der Gesellschaftslage ist keine Tatbestandsvoraussetzung, aber ein wesentlicher Abwägungsfaktor. Prüfungsmaßstab ist nicht, ob die gekürzte Vergütung angemessen erscheint, sondern ob die unveränderte Weiterzahlung für die Gesellschaft unbillig wäre.
7. BGH, Beschluss vom 22. Oktober 2024 – II ZR 193/22
Vorlage an den EuGH
Tenor im Wortlaut
I. Das Verfahren wird ausgesetzt.
II. Dem Gerichtshof der Europäischen Union wird gemäß Art. 267 Abs. 1 Buchst. b, Abs. 3 AEUV zur Auslegung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG folgende Frage vorgelegt:
Ist Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziffer iii der Richtlinie 2004/109/EG dahin auszulegen, dass er § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG entgegensteht, wonach für eine Stimmrechtszurechnung keine Vereinbarung zwischen dem Meldepflichtigen und dem Dritten hinsichtlich der Stimmrechtsausübung erforderlich ist, sondern vielmehr ein in sonstiger Weise abgestimmtes Verhalten aufgrund faktischer Gegebenheiten ausreicht?
Besprechung
Aktionäre hatten Hauptversammlungsbeschlüsse angefochten. Ihre Anfechtungsbefugnis nach § 245 AktG hing davon ab, ob ihre Aktionärsrechte wegen unterlassener Stimmrechtsmitteilungen nach § 44 WpHG ruhten. Der BGH zweifelte daran, ob der deutsche Tatbestand eines nur faktisch abgestimmten Verhaltens mit der vollharmonisierenden Transparenzrichtlinie vereinbar ist. Die Vorlage betraf damit unmittelbar die Verbindung zwischen kapitalmarktrechtlicher Beteiligungstransparenz und aktienrechtlicher Beschlusskontrolle.
8. BGH, Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23
Organhaftungsrechtlicher Grenzfall
Tenor im Wortlaut
I. Das Verfahren wird ausgesetzt.
II. Dem Gerichtshof der Europäischen Union wird zur Auslegung von Art. 101 AEUV folgende Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt:
Steht Art. 101 AEUV einer Regelung im nationalen Recht entgegen, nach der eine juristische Person, gegen die eine nationale Wettbewerbsbehörde ein Bußgeld wegen eines durch ihr Leitungsorgan begangenen Verstoßes gegen Art. 101 AEUV verhängt hat, den ihr dadurch entstandenen Schaden von dem Leitungsorgan ersetzt verlangen kann?
Besprechung
Gesellschaften verlangten von einem ehemaligen Leitungsorgan Ersatz eines gegen die Gesellschaft verhängten Kartellbußgelds sowie von Verteidigungskosten. Der BGH bejahte grundsätzlich Pflichtverletzung und Schaden im Sinne von § 93 AktG beziehungsweise § 43 GmbHG. Offen blieb, ob die unionsrechtliche Sanktionswirkung des Kartellbußgelds durch einen Innenregress gegen das verantwortliche Organ vereitelt würde. Wegen dieser unionsrechtlichen Vorfrage legte der Kartellsenat dem EuGH vor.
9. BGH, Urteil vom 25. März 2025 – II ZR 208/22
Tenor im Wortlaut
Die Revision der Klägerin und des Nebenintervenienten gegen das Urteil des 20. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 16. November 2022 in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 16. November 2022 wird zurückgewiesen.
Die Gerichtskosten des Revisionsverfahrens und die im Revisionsverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten der Beklagten tragen die Klägerin und der Nebenintervenient je zur Hälfte. Im Übrigen trägt jede Partei ihre außergerichtlichen Kosten selbst.
Besprechung
Eine nicht börsennotierte AG hatte für die Teilnahme an einer virtuellen Hauptversammlung einen satzungsmäßig bestimmten Nachweis des Anteilsbesitzes verlangt. Der BGH bestätigte die Satzungsautonomie nicht börsennotierter Gesellschaften mit Inhaberaktien. Die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4 AktG gilt nur für den gesetzlich vorgesehenen Nachweis, nicht ohne Weiteres für abweichende satzungsmäßige Legitimationsformen. Die Satzungsregelung darf die Teilnahme allerdings nicht praktisch unmöglich machen oder unzumutbar erschweren.
10. BGH, Beschluss vom 7. Mai 2025 – II ZB 2/24
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluss des 20. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 4. Januar 2024 wird auf ihre Kosten zurückgewiesen.
Besprechung
Bei einer atypischen KGaA war eine Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin. Die Satzung sollte diese von § 181 BGB befreien. Der BGH entschied, dass die KGaA bei Rechtsgeschäften mit ihrer Komplementärgesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 112 AktG zwingend durch den Aufsichtsrat vertreten wird. Die abstrakte Gefahr gegenläufiger Interessen genügt. Daran ändern weder eine konzernrechtliche Beherrschung noch eine weitgehende Beteiligungsidentität etwas; die gesetzliche Vertretungszuständigkeit kann nicht durch Satzung oder Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot beseitigt werden.
11. BGH, Beschluss vom 8. Juli 2025 – II ZR 24/24
Tenor im Wortlaut
Die Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten gegen das Urteil des 14. Zivilsenats des Kammergerichts vom 26. Januar 2024 wird zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf.
Die Beklagte trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens (§ 97 ZPO).
Streitwert: 150.000 €
Besprechung
Die Gesellschaft hatte den Zugang zur Präsenzhauptversammlung mit sämtlichen Geräten verboten, die technisch zur Ton- oder Bildaufzeichnung geeignet waren. Der BGH ließ die Bewertung des Kammergerichts bestehen, wonach ein solches umfassendes Verbot unverhältnismäßig sein kann. Das Teilnahmerecht aus § 118 AktG umfasst auch den ungehinderten Zugang unter zumutbaren Bedingungen. Ob ein Geräteverbot zulässig ist, hängt von den konkreten Sicherheitsinteressen, Kontrollmöglichkeiten und Belastungen der Aktionäre ab.
12. BGH, Urteil vom 30. September 2025 – II ZR 154/23
Volkswagen-Haftungs- und Deckungsvergleiche
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision der Kläger und ihres Streithelfers wird das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle vom 29. November 2023 unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Berufung der Kläger und ihres Streithelfers gegen das Urteil der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 12. Oktober 2022 hinsichtlich der Anträge, die auf der Hauptversammlung der Beklagten am 22. Juli 2021 zu den Tagesordnungspunkten 10.1, 10.2 und 11 gefassten Beschlüsse für nichtig zu erklären, zurückgewiesen wurde.
Auf die Berufung der Kläger und ihres Streithelfers wird das Urteil der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 12. Oktober 2022 teilweise abgeändert und der in der Hauptversammlung der Beklagten am 22. Juli 2021 zu Tagesordnungspunkt 11 gefasste Beschluss für nichtig erklärt. Im Umfang der weitergehenden Aufhebung wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Besprechung
Die Volkswagen-Hauptversammlung hatte Haftungsvergleichen mit früheren Vorstandsmitgliedern sowie einem Deckungsvergleich mit D&O-Versicherern zugestimmt. Der BGH hielt am Drittvergleich zur Abgrenzung einer verbotenen Vermögenszuwendung nach § 57 AktG fest. Die Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Organhaftungsvergleich unterliegt grundsätzlich nur einer Missbrauchs-, nicht einer vollständigen Angemessenheitskontrolle. Schadensersatzansprüche entstehen für § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG mit Eintritt der ersten Schadensposition. Entscheidend war zudem das Einberufungsrecht: Die Angabe des Beschlussgegenstands in der Einberufung nach § 121 Abs. 3 AktG kann nicht durch ergänzende Bekanntmachungen nach § 124 AktG ersetzt werden. Der Beschluss über den Deckungsvergleich wurde deshalb für nichtig erklärt; hinsichtlich der Haftungsvergleiche erfolgte eine Zurückverweisung.
13. BGH, Beschluss vom 6. Oktober 2025 – II ZB 19/24
Tenor im Wortlaut
Dem Antragsteller ist Akteneinsicht durch Überlassung einer (geschwärzten) Kopie des vom Beschwerdegericht eingeholten Rechtsgutachtens des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht Hamburg vom 26. Juni 2024 zur Frage der Beteiligtenfähigkeit der Rechtsbeschwerdeführer zu gewähren.
Die Entscheidung ergeht gebührenfrei.
Besprechung
Ein Hochschullehrer begehrte als nicht beteiligter Dritter Einsicht in ein Gutachten aus einem Verfahren über die gerichtliche Bestellung eines aktienrechtlichen Sonderprüfers. Der BGH erkannte ein wissenschaftliches Forschungsinteresse als berechtigtes Interesse nach § 13 Abs. 2 FamFG in Verbindung mit § 142 Abs. 8 AktG an. Das Interesse an einer kritischen wissenschaftlichen Auseinandersetzung steht der Einsicht nicht entgegen; entgegenstehende Geheimhaltungsinteressen sind konkret darzulegen und abzuwägen.
14. BGH, Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision des Klägers wird der Beschluss des 12. Zivilsenats des Kammergerichts vom 1. Juli 2024 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Berufung des Klägers gegen das Schlussurteil des Landgerichts Berlin vom 23. Januar 2023 hinsichtlich des Beklagten zu 1 zurückgewiesen worden ist.
Die Sache wird im Umfang der Aufhebung zur neuen Entscheidung, auch über die Kosten des Nichtzulassungsbeschwerde- und des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Von Rechts wegen
Besprechung
Ein Gläubiger nahm den Aufsichtsratsvorsitzenden einer später insolventen AG wegen unzureichender Überwachung des Vorstands in Anspruch. Der BGH betonte, dass die Berichte des Vorstands nach § 90 AktG eine Bringschuld sind. Bleiben Berichte aus, muss der Aufsichtsrat sie aktiv und förmlich einfordern; beiläufige Nachfragen genügen nicht. Die Berichtspflichten bestehen auch bei wirtschaftlicher Inaktivität der Gesellschaft. Das gilt ebenso für ein allein verbliebenes Aufsichtsratsmitglied, das auf die Wiederherstellung eines funktionsfähigen Organs hinwirken muss.
15. BGH, Urteil vom 2. Dezember 2025 – II ZR 152/24
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 4. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 27. November 2024 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Berufung des Klägers gegen das Urteil der 2. Zivilkammer des Landgerichts Frankfurt am Main vom 1. Dezember 2023 zurückgewiesen wurde.
Auf die Berufung des Klägers wird das Urteil der 2. Zivilkammer des Landgerichts Frankfurt am Main vom 1. Dezember 2023 abgeändert und festgestellt, dass dem Beklagten zu 2 weder ein Aussonderungsrecht noch ein Absonderungsrecht an der Rückdeckungsversicherung bei der A. AG, Versicherungsschein Nummer: XXX, zusteht.
Die Kosten des Rechtsstreits tragen die Beklagten zu 1 und 2 zu gleichen Teilen mit Ausnahme der Kosten des Revisionsverfahrens, die der Beklagte zu 2 allein trägt.
Besprechung
Der alleinige Vorstand hatte eine der Sicherung seiner eigenen Altersversorgung dienende Rückdeckungsversicherung an sich verpfändet. Zwar lag ein Aufsichtsratsbeschluss zugrunde; die Erklärung wurde aber vom Vorstand selbst abgegeben. Der BGH stellte klar, dass die ausschließliche Vertretungszuständigkeit des Aufsichtsrats nach § 112 AktG nicht durch eine Vollmacht an den Vorstand umgangen werden kann. Selbst bei vollständig festgelegtem Vertragsinhalt darf der Vorstand grundsätzlich nur als Bote eine Erklärung des Aufsichtsrats übermitteln.
16. BGH, Beschluss vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24
Übernahmerechtlicher Squeeze-out
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde der Antragsgegner zu 6 bis 9 gegen den Beschluss des Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 27. Mai 2024 wird unter teilweiser Abänderung der Entscheidung über die Kosten mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die Antragstellerin die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen hat.
Die Gerichtskosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens hat die Antragstellerin zu tragen. Eine Erstattung notwendiger Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens findet nicht statt.
Besprechung
Der Bieter hatte neben dem öffentlichen Übernahmeangebot eine parallele Beteiligungstransaktion abgeschlossen, durch die er mittelbar mehr als 90 % der stimmberechtigten Aktien erlangte. Der BGH ließ die Einbeziehung solcher außerhalb des Angebots erworbenen Aktien für den übernahmerechtlichen Squeeze-out zu, wenn ein enger zeitlicher und sachlicher Zusammenhang besteht und die Transaktion wirtschaftlich eine Annahme der Angebotsbedingungen widerspiegelt. Der Übertragungsantrag kann bereits vor Eintritt zulässiger Angebotsbedingungen gestellt werden. Ein vorübergehender Rechtsverlust nach § 20 Abs. 7 AktG oder § 44 WpHG beseitigt nicht ohne Weiteres die Antragsberechtigung.
17. BGH, Beschluss vom 25. Februar 2026 – II ZB 16/24
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des 15. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 8. November 2024 wird mit der Maßgabe auf ihre Kosten zurückgewiesen, dass der Beschluss des 15. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 8. November 2024 wie folgt berichtigt wird:
1. Das Rubrum Seite 1 wird unter 5) wie folgt neu gefasst:
„F. KG, vertreten durch den Komplementär,
– Antragstellerin, im Beschwerdeverfahren nicht beteiligt –“
2. Der Tenor wird unter 1. wie folgt neu gefasst:
„Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die Festsetzung der Kosten zugunsten der Antragsteller Ziffer 1, 2 und 4 im Kostenfestsetzungsbeschluss des Landgerichts Mannheim vom 07.08.2024 – Az. 23 AktE 1/14(2) – wird zurückgewiesen.“
Streitwert: bis 3.000 €
Besprechung
Nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out war über die Erstattung von Rechtsanwaltskosten im Spruchverfahren zu entscheiden. Der BGH stellte klar, dass ein nicht selbst rechtsanwaltlich qualifizierter Antragsteller regelmäßig anwaltliche Vertretungskosten verlangen kann. Allein die Beteiligung an mindestens 20 früheren Spruchverfahren belegt keine hinreichende eigene Rechts- und Bewertungssachkunde und begründet keinen Verstoß gegen die Kostenminderungspflicht.
18. BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 193/22
Entscheidung nach dem EuGH-Verfahren
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision der Kläger wird das Urteil des 1. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 14. November 2022 aufgehoben.
Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Besprechung
Nach der Vorabentscheidung des EuGH verwarf der BGH das weite deutsche Verständnis des „acting in concert“. § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG darf nur solche Verhaltensabstimmungen erfassen, die unter den unionsrechtlichen Vereinbarungsbegriff fallen. Irgendein kommunikativer Kontakt oder lediglich gleichgerichtetes faktisches Verhalten genügt nicht. Das Berufungsgericht musste daher erneut prüfen, ob überhaupt eine zurechenbare Vereinbarung, eine Meldepflichtverletzung, ein Rechtsverlust nach § 44 WpHG und damit ein Ausschluss der aktienrechtlichen Anfechtungsbefugnis vorlagen.
19. BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 198/22
Tenor im Wortlaut
Auf die Revision der Kläger zu 1, 2, 4 und 5 wird das Urteil des 1. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 14. November 2022 in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 3. Januar 2023 aufgehoben.
Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Nichtzulassungsbeschwerde- und Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Besprechung
Die Parallelentscheidung betraf Beschlüsse einer späteren Hauptversammlung derselben Gesellschaft. Der BGH übertrug die unionsrechtlich eingeengte Auslegung des § 34 Abs. 2 WpHG. Zugleich bestätigte er, dass ein einmal eingetretener Rechtsverlust nach § 44 WpHG grundsätzlich bis zur vollständigen Nachholung der erforderlichen Stimmrechtsmitteilungen fortdauern kann. Zuvor muss jedoch eine richtlinienkonforme, auf einer Vereinbarung beruhende Stimmrechtszurechnung festgestellt werden.
20. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 10/25
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde des Antragstellers gegen den Beschluss des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle vom 5. Juni 2025 wird auf seine Kosten als unzulässig verworfen.
Gegenstandswert: 576.318,67 €
Besprechung
Nach der gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers war über dessen Auslagen und Vergütung zu entscheiden. Der BGH wertete § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbsatz 2 AktG als umfassenden gesetzlichen Ausschluss der Rechtsbeschwerde. Das gilt auch, wenn das Beschwerdegericht den Vergütungsanspruch bereits dem Grunde nach verneint und nicht lediglich dessen Höhe festgesetzt hat. Eine außerordentliche Rechtsbeschwerde wegen behaupteter „greifbarer Gesetzwidrigkeit“ ist nicht eröffnet.
21. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 11/25
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde der Antragsteller gegen den Beschluss des 14. Zivilsenats des Kammergerichts vom 17. Juni 2025 wird zurückgewiesen.
Der Geschäftswert wird auf 50.000 € festgesetzt.
Besprechung
In einem aktienrechtlichen Statusverfahren war zu klären, ob für den Schwellenwert von 500 Arbeitnehmern nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG die Arbeitnehmer mehrerer Unternehmen zusammengerechnet werden, weil diese einen Gemeinschaftsbetrieb führen. Der BGH verneinte eine wechselseitige Zurechnung. Das Drittelbeteiligungsgesetz knüpft grundsätzlich an die Arbeitnehmer des jeweiligen Unternehmens an. Die besondere Konzernzurechnung des § 2 Abs. 2 DrittelbG ist eng begrenzt und kann nicht um die betriebsverfassungsrechtliche Figur des Gemeinschaftsbetriebs erweitert werden.
22. BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 12/25
Tenor im Wortlaut
Die Rechtsbeschwerde des Antragstellers gegen den Beschluss des 14. Zivilsenats des Kammergerichts vom 24. Juni 2025 wird zurückgewiesen.
Der Geschäftswert wird auf 50.000 € festgesetzt.
Besprechung
Die Parallelentscheidung betraf eine andere Gesellschaft desselben SE-Konzerns. Auch dort wurde der Schwellenwert des Drittelbeteiligungsgesetzes nur durch Einbeziehung der Arbeitnehmer weiterer Unternehmen eines Gemeinschaftsbetriebs erreicht. Der BGH lehnte eine solche Zusammenrechnung aus denselben Gründen ab. Weder § 1 Abs. 1 Satz 2 BetrVG noch Wertungen des Arbeitnehmerüberlassungsrechts lassen sich ohne ausdrückliche gesetzliche Anordnung auf die unternehmerische Mitbestimmung übertragen.
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