Rechtsstand 2022 und Reformentwurf 2026: Der Deutsche Corporate Governance Kodex, kurz DCGK, ist kein Gesetz, sondern ein staatlich flankiertes Soft-Law-Regelwerk für die Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften.
von Dr. Sebastian Korts
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Steuerstrafverteidiger
MBA – Master of Business Administration –
M.I.Tax – Master of International Taxation –
www.steuerrecht.com
Inhaltsverzeichnis
1. Rechtsnatur und Bedeutung des Deutschen Corporate Governance Kodex. 2
2. Der gegenwärtig geltende Kodex 2022. 3
3. Zielrichtung des Reformvorschlags 2026. 3
4. Gegenüberstellung des geltenden und des geplanten Kodex. 4
5. Die wesentlichen materiellen Veränderungen. 7
5.1 Herabstufung der Altersgrenzen. 7
5.2 Abbau eigenständiger Transparenzvorgaben. 7
5.3 Konzentration auf gesetzesergänzende Empfehlungen. 7
5.4 Fortbestand der Nachhaltigkeitsorientierung. 8
5.5 Lockerung der Veröffentlichungstermine. 8
6. Auswirkungen auf die Entsprechenserklärung und die Unternehmenspraxis. 8
1. Rechtsnatur und Bedeutung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex, kurz DCGK, ist kein Gesetz, sondern ein staatlich flankiertes Soft-Law-Regelwerk für die Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften. Er enthält drei unterschiedliche Regelungstypen. Die im Kodex enthaltenen Grundsätze geben im Wesentlichen geltendes Gesetzesrecht wieder. Empfehlungen werden durch das Wort „soll“ gekennzeichnet. Von ihnen darf eine Gesellschaft abweichen, muss die Abweichung jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung offenlegen und begründen. Anregungen verwenden demgegenüber das Wort „sollte“; von ihnen darf ohne Offenlegung und Begründung abgewichen werden. Diese Systematik wird durch § 161 AktG gesetzlich abgesichert. Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich zu erklären, ob den im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder von welchen Empfehlungen aus welchen Gründen abgewichen wurde oder wird.
Diese Unterscheidung ist für die Bewertung der Kodexreform 2026 entscheidend. Wird eine Empfehlung gestrichen oder zu einer bloßen Anregung herabgestuft, entfällt insoweit die Pflicht zur Begründung einer Abweichung in der Entsprechenserklärung. Wird dagegen lediglich eine gesetzliche Vorgabe aus dem Kodex entfernt, ändert sich an der gesetzlichen Verpflichtung der Gesellschaft nichts.
2. Der gegenwärtig geltende Kodex 2022
Am 11. August 2026 gilt weiterhin der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Diese Fassung wurde am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Der am 5. August 2026 veröffentlichte Reformtext ist bislang lediglich ein Konsultationsentwurf. Stellungnahmen können bis zum 4. September 2026 abgegeben werden. Erst nach Abschluss der Konsultation, einer möglichen Überarbeitung des Entwurfs und der Bekanntmachung der endgültigen Fassung im Bundesanzeiger kann ein neuer Kodex maßgeblich werden.
Die Reform des Jahres 2022 hatte vor allem zwei Schwerpunkte. Zum einen wurden ökologische und soziale Nachhaltigkeitsfragen stärker in die Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung einbezogen. Nachhaltigkeitsbezogene Chancen und Risiken sollten sich in der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung und im Risikomanagement niederschlagen. Auch das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und die Arbeit des Prüfungsausschusses wurden ausdrücklich um Nachhaltigkeitsaspekte erweitert. Zum anderen wurden die durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz, insbesondere als Reaktion auf den Wirecard-Komplex, geschaffenen gesetzlichen Anforderungen an das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement und die Finanzexpertise im Prüfungsausschuss in den Kodex aufgenommen.
3. Zielrichtung des Reformvorschlags 2026
Die Reform 2026 verfolgt eine deutlich andere Zielrichtung. Nach den Vorstellungen der Regierungskommission soll der Kodex „schlanker, klarer und international anschlussfähiger“ werden. Es sollen weder neue Empfehlungen noch neue Anregungen geschaffen werden. Vielmehr sollen Wiederholungen gesetzlicher Vorschriften, bloße Ausführungsbestimmungen und formale Veröffentlichungsvorgaben entfernt werden, denen die Kommission keinen eigenständigen Beitrag zur Qualität der Unternehmensführung mehr beimisst. Die Kommission geht ausdrücklich davon aus, dass eine Gesellschaft, die den derzeit geltenden Kodex erfüllt, auch die Anforderungen des künftigen Kodex erfüllen würde.
Der Entwurf bedeutet daher keinen grundlegenden Wechsel des deutschen Corporate-Governance-Modells. Die Grundlinien des dualistischen Systems mit Vorstand und Aufsichtsrat, die Bedeutung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats, die Anforderungen an Risikomanagement, Nachhaltigkeit, Transparenz und Vorstandsvergütung bleiben erhalten. Die Reform ist vielmehr als Bereinigung und teilweise Deregulierung des bestehenden Soft-Law-Regelwerks zu verstehen.
4. Gegenüberstellung des geltenden und des geplanten Kodex
Die nachfolgende Tabelle stellt den geltenden Stand des DCGK 2022 dem Konsultationsentwurf 2026 gegenüber. Bei der rechtlichen Bewertung ist zu unterscheiden, ob eine Kodexempfehlung entfällt, zu einer Anregung herabgestuft wird oder lediglich eine bereits gesetzlich geregelte Pflicht nicht mehr im Kodex wiederholt werden soll.
| Regelungsbereich | Geltender Stand DCGK 2022 | Geplanter Stand nach dem Entwurf 2026 | Rechtliche und praktische Bedeutung |
| Grundsatz 5 und A.4 – Hinweisgebersystem | A.4 enthält eine eigenständige Empfehlung, Beschäftigten eine geschützte Meldemöglichkeit einzuräumen. Für Dritte besteht eine entsprechende Anregung. | A.4 wird gestrichen. Die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße zu geben, wird in Grundsatz 5 aufgenommen. | Die eigenständige Kodexempfehlung entfällt, weil die Kommission die Materie durch das Hinweisgeberschutzgesetz als gesetzlich geregelt ansieht. Die gesetzlichen Pflichten bleiben unberührt; lediglich eine gesonderte Abweichungserklärung nach § 161 AktG ist nicht mehr erforderlich. |
| A.5 alt, künftig A.4 – internes Kontroll- und Risikomanagementsystem | Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des „gesamten“ internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems beschrieben und deren Angemessenheit und Wirksamkeit beurteilt werden. | Künftig sollen ausdrücklich die wesentlichen Merkmale der rechnungslegungsbezogenen und der nicht rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme beschrieben werden. | Das Wort „gesamt“ wird entfernt, weil es als Verpflichtung zu einer vollständigen und erschöpfenden Darstellung missverstanden werden konnte. Die Berichterstattung soll weiterhin beide Systembereiche erfassen, aber stärker risikoorientiert, wesentlichkeitsbezogen und verhältnismäßig erfolgen. |
| A.8 – Hauptversammlung bei einem Übernahmeangebot | Der Vorstand sollte im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, damit die Aktionäre das Angebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen können. | Die Anregung wird vollständig gestrichen. | Die Kommission hält die Bestimmung wegen der kurzen übernahmerechtlichen Fristen und häufig fehlender Beschlussgegenstände für praktisch kaum umsetzbar. Da A.8 bereits nur eine Anregung war, bestand schon bisher keine Begründungspflicht bei Nichtbefolgung. |
| B.5 – Altersgrenze für Vorstandsmitglieder | Für Vorstandsmitglieder „soll“ eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Es handelt sich um eine Empfehlung. | Für Vorstandsmitglieder „sollte“ eine Altersgrenze festgelegt werden. Die Regelung wird zur Anregung herabgestuft. | Die Festlegung einer Altersgrenze bleibt möglich, ist aber nicht mehr Gegenstand des „Comply or Explain“. Eine Gesellschaft kann künftig ohne besondere Begründung auf eine starre Altersgrenze verzichten. Die Kommission verweist darauf, dass Altersgrenzen international nicht mehr allgemein üblich seien. |
| C.1 – Kompetenzprofil des Aufsichtsrats | Das Kompetenzprofil soll ausdrücklich Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Wahlvorschläge sollen die festgelegten Ziele berücksichtigen und auf die Ausfüllung des Kompetenzprofils gerichtet sein. | Die ausdrückliche Nennung der Nachhaltigkeitsexpertise und die gesonderte Vorgabe für die Wahlvorschläge werden gestrichen. Konkrete Besetzungsziele, Kompetenzprofil, Diversität und Qualifikationsmatrix bleiben erhalten. | Nach Auffassung der Kommission ergibt sich die Notwendigkeit von Nachhaltigkeitsexpertise bereits aus den übrigen Kodexregelungen und den Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die Streichung soll deshalb keine sachliche Abkehr von Nachhaltigkeitskompetenz bedeuten. |
| C.2 – Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder | Für Aufsichtsratsmitglieder „soll“ eine Altersgrenze festgelegt und offengelegt werden. | Aus der Empfehlung wird eine Anregung: Eine Altersgrenze „sollte“ festgelegt werden. | Auch hier entfällt die Pflicht, den Verzicht auf eine Altersgrenze in der Entsprechenserklärung zu begründen. Nachfolgeplanung, Mandatsdauer, Diversität und Kompetenzprofil bleiben als flexiblere Steuerungsinstrumente erhalten. |
| D.1 – Geschäftsordnung des Aufsichtsrats | Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen. | Die Empfehlung, eine Geschäftsordnung zu erlassen, bleibt bestehen. Die Veröffentlichung auf der Internetseite wird gestrichen. | Die Kommission betrachtet die Internetveröffentlichung als rein formale Transparenzvorgabe ohne eigenständigen Einfluss auf die Qualität der Aufsichtsratsarbeit. Die Geschäftsordnung selbst bleibt erforderlich, soweit die Gesellschaft der Empfehlung entsprechen will. |
| D.2 alt – Bildung von Ausschüssen | Der Aufsichtsrat soll abhängig von Unternehmensstruktur und Mitgliederzahl fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Mitglieder und Vorsitzende sollen in der Erklärung zur Unternehmensführung namentlich genannt werden. | Die Empfehlung wird vollständig gestrichen. | Die Bedeutung der Ausschussarbeit bleibt in Grundsatz 14 enthalten; der Prüfungsausschuss bleibt gesetzlich beziehungsweise kodexrechtlich besonders hervorgehoben. Bei größeren Aufsichtsräten ist die Ausschussbildung ohnehin allgemeine Praxis. Kleine Aufsichtsräte sollen nicht länger zu unnötigen Abweichungserklärungen veranlasst werden. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist nach Auffassung der Kommission zudem bereits im Rahmen der gesetzlichen Erklärung zur Unternehmensführung offenzulegen. |
| D.3 alt, künftig D.2 – Sachverstand des Prüfungsausschusses | Der Kodex beschreibt detailliert, welche Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung erforderlich sind. Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung werden ausdrücklich einbezogen. Die betreffenden Mitglieder und ihre Expertise sollen in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. | Im Empfehlungstext verbleibt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der in Grundsatz 15 genannten Gebiete sachverständig sein soll. Außerdem soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein. Die Detaildefinitionen und die besondere Offenlegungsvorgabe werden entfernt. | Die materiellen Anforderungen an die Finanzexpertise werden nicht aufgegeben, sondern teilweise dem Gesetz, der Begründung des Kodex und der Qualifikationsmatrix überlassen. Der operative Empfehlungstext wird erheblich verkürzt. |
| D.7 alt, künftig D.6 – Sitzungen des Aufsichtsrats | Im Aufsichtsratsbericht sollen sowohl die individuelle Sitzungsteilnahme als auch die Zahl der Präsenz-, Video- und Telefonsitzungen angegeben werden. | Künftig soll nur noch die individuelle Teilnahme der Mitglieder an den Sitzungen offengelegt werden. Die Angabe des Sitzungsformats entfällt. | Hybride und digitale Sitzungen sind nach Einschätzung der Kommission inzwischen selbstverständlicher Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit. Das Format allein sei kein verlässlicher Qualitätsindikator. Die individuelle Anwesenheit bleibt dagegen transparent. |
| D.8 und D.9 alt, künftig D.7 – Kommunikation mit dem Abschlussprüfer | Zwei getrennte Empfehlungen verlangen Vereinbarungen über die unverzügliche Unterrichtung des Aufsichtsrats über wesentliche Prüfungsfeststellungen sowie über Hinweise auf eine unrichtige Entsprechenserklärung. | Beide Empfehlungen werden in einer einheitlichen Regelung zusammengeführt. | Inhaltlich bleibt die Informationspflicht des Abschlussprüfers im Wesentlichen unverändert. Es handelt sich vor allem um eine redaktionelle Konsolidierung. |
| F.2 – Fristen für die Finanzberichterstattung | Konzernabschluss und Konzernlagebericht sollen innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht werden. Verpflichtende unterjährige Finanzinformationen sollen innerhalb von 45 Tagen zugänglich sein. | Die Empfehlung wird vollständig gestrichen. | Gesetzliche Veröffentlichungsfristen und die Regelwerke der Deutschen Börse beziehungsweise der Indexanbieter bleiben unberührt. Die Kommission hält den Bereich deshalb für bereits hinreichend reguliert. Außerhalb entsprechender Indexregelungen entfällt allerdings ein über das Gesetz hinausgehender allgemeiner Best-Practice-Maßstab des Kodex. |
| Grundsatz 24 – Maximalvergütung | Der Grundsatz erwähnt das Vergütungssystem und die konkrete Festsetzung der Vorstandsvergütung, nennt die Maximalvergütung aber nicht ausdrücklich. | Es wird ausdrücklich ergänzt, dass der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung festlegt. | Es entsteht keine neue Verpflichtung. Die Maximalvergütung ist bereits nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG gesetzlich vorgeschrieben. Der Kodex gibt die bestehende Gesetzeslage lediglich vollständiger wieder. |
| G.1 – Inhalt des Vergütungssystems | G.1 enthält einen umfangreichen Katalog zu Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung, relativen Vergütungsanteilen, finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie Form und Zeitpunkt der Verfügbarkeit über variable Vergütungsbestandteile. | Im Wesentlichen verbleiben zwei Punkte: die Methode zur Bestimmung von Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung sowie der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und variabler Vergütung. | Die gestrichenen Bestandteile sind weitgehend bereits in § 87a AktG geregelt. Die Kodexempfehlung soll künftig deutlicher nur den über das Gesetz hinausgehenden Best-Practice-Gehalt enthalten. |
| G.2 bis G.4 – Festsetzung und Vergleich der Gesamtvergütung | Die Angemessenheit der Vergütung, der externe Peer-Group-Vergleich und der vertikale Vergleich mit Führungskräften und Gesamtbelegschaft sind in mehreren Empfehlungen geregelt. Zusätzlich wird vor einer automatischen Aufwärtsentwicklung durch den Peer-Group-Vergleich gewarnt. | Die Regelungen werden in einem neuen G.2 zusammengeführt. Vergleichsgruppe, Offenlegung ihrer Zusammensetzung und interner Vergütungsvergleich bleiben erhalten. Gesetzeswiederholungen und der ausdrückliche Warnhinweis vor einer Aufwärtsspirale entfallen. | Die Prüfungsmaßstäbe werden nicht vollständig aufgegeben, sondern konzentriert. Die gesetzliche Angemessenheitsprüfung nach § 87 AktG bleibt unabhängig vom Kodex bestehen. |
| G.5 – externer Vergütungsexperte | Wird ein externer Vergütungsexperte eingeschaltet, soll der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achten. | Die Empfehlung wird gestrichen. | Nach Auffassung der Kommission gehört es bereits zur Eigenverantwortung des Aufsichtsrats, keine interessenkonfliktbehaftete Beratung in Anspruch zu nehmen. Die Streichung ist daher nicht als Erlaubnis zur Beauftragung eines abhängigen Beraters zu verstehen. |
| G.7 alt, künftig G.4 – Festlegung der Leistungskriterien | Die Leistungskriterien für die variable Vergütung sollen für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden. Außerdem soll bestimmt werden, in welchem Umfang individuelle oder gemeinsame Ziele maßgeblich sind. | Die Kriterien dürfen spätestens im ersten Quartal des Geschäftsjahres festgelegt werden. Die gesonderte Empfehlung zur Aufteilung in individuelle und gemeinschaftliche Ziele entfällt. | Die Neuregelung berücksichtigt, dass Budgetplanung und Abschluss des Vorjahres häufig erst zu Beginn des neuen Geschäftsjahres endgültig feststehen. Eine erst später im Jahresverlauf erfolgende Zielsetzung soll weiterhin ausgeschlossen sein, weil sie ihre Anreizfunktion verlieren würde. |
| G.9 und G.11 alt, künftig G.6 – Zielerreichung und Clawback | Nach Geschäftsjahresende soll der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütung nach Maßgabe der Zielerreichung festlegen und die Zielerreichung nachvollziehbar machen. Außerdem soll er außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen und variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern können. | Die Empfehlung zur nachträglichen Festsetzung und Nachvollziehbarkeit wird als gesetzlich bereits abgedeckt gestrichen. Die Regelung zu außergewöhnlichen Entwicklungen sowie Malus- und Clawback-Möglichkeiten bleibt als G.6 bestehen. | Materiell bedeutsam bleiben die Möglichkeiten, außergewöhnliche Entwicklungen zu berücksichtigen und variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern. |
| G.10 alt, künftig G.7 – aktienbezogene variable Vergütung | Die variable Vergütung soll unter Berücksichtigung der individuellen Steuerbelastung „überwiegend“ in Aktien angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Die langfristigen Bestandteile sollen erst nach vier Jahren verfügbar sein. | Künftig soll ein „substanzieller Anteil“ aktienbezogen ausgestaltet sein. Die Bezugnahme auf die Steuerbelastung und das Erfordernis des Überwiegens entfallen. Die vierjährige Bindungsdauer bleibt bestehen. | Die Neufassung vermeidet Prognosen über die individuelle steuerliche Belastung des Vorstandsmitglieds. „Substanziell“ verlangt einen wesentlichen, aber nicht starr quantifizierten Anteil. Aktien, virtuelle Aktien und andere aktienwertbezogene Instrumente können miteinander kombiniert werden. |
| G.15 und G.16 – Vergütung aus Aufsichtsratsmandaten | Vergütungen aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten sollen angerechnet werden. Bei konzernfremden Mandaten soll der Aufsichtsrat über eine Anrechnung entscheiden. | Beide Empfehlungen werden gestrichen. | Die Kommission betrachtet die Anrechnung konzerninterner Mandate und die Entscheidung über konzernfremde Mandate als etablierte Praxis. Die Grundsätze können weiterhin im Vorstandsdienstvertrag oder durch Aufsichtsratsbeschluss geregelt werden. |
Quellenhinweis: Die Gegenüberstellung beruht auf der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex veröffentlichten Vergleichsfassung und der Begründung des Konsultationsentwurfs vom 5. August 2026.
5. Die wesentlichen materiellen Veränderungen
5.1 Herabstufung der Altersgrenzen
Die rechtlich deutlichste Veränderung betrifft die Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat. Aus den bisherigen Empfehlungen B.5 und C.2 werden bloße Anregungen. Damit wird nicht die Zulässigkeit oder Zweckmäßigkeit von Altersgrenzen verneint. Den Gesellschaften wird jedoch ein größerer Spielraum eröffnet, die personelle Erneuerung ihrer Organe über Amtszeiten, Nachfolgeplanung, Kompetenzprofile und Einzelfallentscheidungen zu steuern.
Die praktische Folge liegt vor allem in § 161 AktG. Eine Gesellschaft, die keine Altersgrenze festlegt, muss diese Entscheidung nach Inkrafttreten des Entwurfs nicht mehr in der Entsprechenserklärung als Abweichung ausweisen und begründen. Die Herabstufung ist deshalb keine bloß redaktionelle, sondern eine normative Abschwächung.
5.2 Abbau eigenständiger Transparenzvorgaben
Mehrere Veröffentlichungspflichten sollen aus dem Kodex entfernt werden. Betroffen sind insbesondere die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die Angabe der Sitzungsformate sowie bestimmte Angaben zur Ausschussbildung und zur Expertise der Mitglieder des Prüfungsausschusses.
Die Kommission begründet diese Streichungen damit, dass die Informationen entweder bereits gesetzlich geschuldet seien, durch die Qualifikationsmatrix vermittelt würden oder keinen hinreichenden Rückschluss auf die Qualität der Unternehmensführung zuließen. Die Gesellschaften dürfen diese Informationen gleichwohl weiterhin freiwillig veröffentlichen. Gerade bei international ausgerichteten Gesellschaften kann eine über den Mindeststandard hinausgehende Transparenz gegenüber institutionellen Investoren sinnvoll bleiben.
5.3 Konzentration auf gesetzesergänzende Empfehlungen
Besonders deutlich wird die neue Konzeption im Vergütungskapitel. Die bislang umfangreichen Empfehlungen wiederholen teilweise die gesetzlichen Anforderungen der §§ 87 und 87a AktG. Der Entwurf entfernt solche Wiederholungen und will nur noch diejenigen Gesichtspunkte als Empfehlung ausgestalten, die einen eigenständigen Best-Practice-Gehalt besitzen.
Diese Bereinigung darf nicht mit einer materiellen Deregulierung des Vorstandsvergütungsrechts verwechselt werden. Maximalvergütung, relative Anteile der Vergütungsbestandteile, finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, Rückforderungsmöglichkeiten und die Darstellung des Vergütungssystems bleiben gesetzlich geregelt. Sie müssen auch dann beachtet werden, wenn sie nicht mehr zusätzlich im Kodex wiederholt werden.
5.4 Fortbestand der Nachhaltigkeitsorientierung
Besondere Aufmerksamkeit verdient die Streichung der ausdrücklichen Nachhaltigkeitsexpertise in C.1 und der Detailregelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im bisherigen D.3. Isoliert betrachtet könnte dies als Rücknahme der ESG-orientierten Kodexreform 2022 erscheinen. Nach der Begründung der Regierungskommission ist jedoch das Gegenteil beabsichtigt: Nachhaltigkeitsfragen sollen bereits aufgrund der allgemeinen Anforderungen an Strategie, Planung, Risikomanagement, Überwachung und Kompetenzprofil erfasst sein. Ihre wiederholte Erwähnung in einzelnen Empfehlungen werde deshalb als entbehrlich angesehen.
Rechtssystematisch ist dennoch darauf zu achten, dass die Begründung des Entwurfs teilweise auf europäische Vorgaben und deren Umsetzung in das deutsche Recht verweist. Bei Verabschiedung der endgültigen Kodexfassung wird daher zu prüfen sein, ob die im Entwurf vorausgesetzten gesetzlichen Regelungen tatsächlich in dieser Form gelten. Die Streichung einer ausdrücklichen Kodexempfehlung darf nicht allein mit einer erwarteten, aber noch nicht abschließend umgesetzten gesetzlichen Regelung begründet werden.
5.5 Lockerung der Veröffentlichungstermine
Die vollständige Streichung von F.2 beseitigt die allgemeine Kodexempfehlung, den Jahresfinanzbericht innerhalb von 90 Tagen und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen innerhalb von 45 Tagen zu veröffentlichen. Für Gesellschaften, die entsprechenden Regeln der Deutschen Börse oder eines Indexanbieters unterliegen, dürfte sich praktisch wenig ändern. Die gesetzlichen Fristen bleiben ohnehin bestehen.
Für Gesellschaften außerhalb dieser Regelwerke kann die Streichung dagegen eine tatsächliche Absenkung des bisherigen Best-Practice-Maßstabs bedeuten. Selbst wenn die Gesellschaft die gesetzlichen Fristen einhält, besteht künftig keine zusätzliche Kodexerwartung mehr, die Finanzberichte innerhalb der kürzeren 90- beziehungsweise 45-Tage-Fristen vorzulegen. Die Gesellschaft kann diese schnellere Berichterstattung selbstverständlich freiwillig fortführen.
6. Auswirkungen auf die Entsprechenserklärung und die Unternehmenspraxis
Bis zur Bekanntmachung eines neuen Kodex im Bundesanzeiger ist die Entsprechenserklärung weiterhin ausschließlich am DCGK 2022 auszurichten. Der Konsultationsentwurf vom 5. August 2026 darf noch nicht als maßgeblicher Kodex behandelt werden. Insbesondere können derzeitige Abweichungen von B.5, C.2, D.1, D.2 oder F.2 noch nicht mit dem Hinweis unbegründet bleiben, dass die betreffenden Empfehlungen möglicherweise künftig entfallen oder herabgestuft werden.
Nach Inkrafttreten einer endgültigen Neufassung werden die Gesellschaften insbesondere folgende Unterlagen überprüfen müssen:
Die Entsprechenserklärung muss an die neue Nummerierung und an den veränderten Bestand der Empfehlungen angepasst werden. Nicht mehr vorhandene Empfehlungen dürfen nicht weiter als Abweichungen behandelt werden. Bei den Altersgrenzen ist zu entscheiden, ob die bisherige Unternehmenspraxis als freiwillige Governance-Regel fortgeführt werden soll.
Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Aufsichtsratsbericht können von entfallenen Detailangaben bereinigt werden. Dies betrifft insbesondere die Veröffentlichung der Geschäftsordnung, das Sitzungsformat und bestimmte Angaben zu Ausschüssen und Prüfungsausschussexpertise. Soweit die Angaben gesetzlich, börsenrechtlich oder aufgrund anderer Kodexempfehlungen erforderlich bleiben, dürfen sie jedoch nicht allein wegen der Streichung im Kodex entfallen.
Vergütungssysteme müssen nicht allein wegen der Kodexreform vollständig neu gefasst werden. Die gesetzlichen Mindestinhalte nach § 87a AktG bleiben bestehen. Anpassungsbedarf kann sich jedoch bei der Festlegung der Leistungskriterien, bei der Beschreibung des aktienbezogenen Anteils der variablen Vergütung und bei der redaktionellen Trennung zwischen gesetzlichen Vorgaben und Kodexempfehlungen ergeben.
Schließlich sollten Geschäftsordnungen, Ausschussordnungen und Vorstandsdienstverträge daraufhin geprüft werden, ob bislang unmittelbar auf alte Nummern des Kodex verwiesen wird. Durch die zahlreichen Streichungen und Zusammenführungen verschieben sich insbesondere im Abschnitt D zur Aufsichtsratsarbeit und im Abschnitt G zur Vorstandsvergütung die Nummerierungen.
7. Gesamtbewertung
Der Reformvorschlag 2026 stellt keine inhaltliche Neubegründung guter Unternehmensführung dar. Er ist vor allem eine Bereinigung des Kodex von gesetzlichen Wiederholungen, formalen Veröffentlichungsvorgaben und aus Sicht der Kommission selbstverständlichen Best-Practice-Regeln. Die Zahl und Dichte der Empfehlungen werden reduziert, ohne neue Empfehlungen oder Anregungen hinzuzufügen.
Materiell besonders relevant sind die Herabstufung der Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat, die Streichung der 90- beziehungsweise 45-Tage-Fristen für Finanzberichte, die Entfernung mehrerer eigenständiger Transparenzvorgaben und die größere Flexibilität bei der zeitlichen Festlegung sowie der aktienbezogenen Ausgestaltung variabler Vorstandsvergütung.
Die Streichung einer Kodexbestimmung bedeutet jedoch vielfach nicht, dass die betreffende Verpflichtung entfällt. In zahlreichen Fällen wird lediglich eine bereits gesetzlich geregelte oder in der Praxis fest etablierte Anforderung nicht mehr zusätzlich als Kodexempfehlung wiederholt. Der neue Kodex soll damit seine eigentliche Funktion zurückgewinnen: nicht das Aktien-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht erneut abzubilden, sondern diejenigen Grundsätze verantwortungsvoller Unternehmensführung herauszustellen, die über das zwingende Gesetz hinausgehen.
Bis zum Abschluss des Konsultationsverfahrens und zur Bekanntmachung einer endgültigen Fassung im Bundesanzeiger ist allerdings strikt zwischen geltendem und geplantem Stand zu unterscheiden. Rechtlich maßgeblich bleibt vorerst allein der DCGK in der Fassung vom 28. April 2022.
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